Thành viên công ty TNHH 2 thành viên rút tài sản là quyền sử dụng đất?

1. Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên bằng quyền sử dụng đất?

Theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu (TNHH) hạn hai thành viên trở lên. Điều này có nghĩa là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một loại hình của công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo định nghĩa tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định là một doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

Trong công ty này, mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty, trừ khi có quy định khác tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp này. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên chỉ được thực hiện theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này. Cụ thể, công ty TNHH hai thành viên trở lên được hình thành từ sự thỏa thuận giữa các thành viên với nhau, thông qua việc ký kết hợp đồng thành lập công ty. Hợp đồng này sẽ quy định các quyền và nghĩa vụ của mỗi thành viên, cách thức quản lý và vận hành công ty, phân chia lợi nhuận và các quyền lợi khác liên quan đến công ty.

Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tài sản có thể được góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên bao gồm đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

- Tuy nhiên, chỉ những cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản được quy định ở khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

- Do đó, theo quy định trên, cá nhân hoặc tổ chức có thể góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên bằng quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, khi tiến hành góp vốn bằng quyền sử dụng đất, thành viên công ty phải thực hiện các thủ tục chuyển quyền sử dụng đất này cho công ty theo quy định của pháp luật.

- Điều này có nghĩa là thành viên công ty phải thực hiện các thủ tục pháp lý để chuyển nhượng quyền sử dụng đất từ cá nhân hoặc tổ chức sở hữu hoặc có quyền sử dụng đất hợp pháp sang công ty. Quy trình này thường bao gồm việc lập các văn bản, hợp đồng và thực hiện các thủ tục đăng ký tại cơ quan quản lý đất đai địa phương.

Tuy nhiên, để biết rõ hơn về qui định cụ thể và thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho công ty, ngoài việc tham khảo Luật Doanh nghiệp, bạn cũng nên tìm hiểu các quy định và hướng dẫn chi tiết tại các văn bản pháp luật liên quan khác, cũng như tham khảo ý kiến từ các chuyên gia pháp lý để đảm bảo tuân thủ đúng quy trình và qui định pháp luật.

2. Công ty TNHH 2 thành viên được giảm vốn điều lệ khi định giá tài sản là quyền sử dụng đất cao hơn giá trị thực?

- Theo quy định tại khoản 1 Điều 36 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất phải được các thành viên công ty hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Tuy nhiên, nếu định giá tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất có giá trị cao hơn so với giá trị thực tế, thì công ty TNHH 2 thành viên không được giảm vốn điều lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

- Theo khoản 2 Điều 36 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc định giá tài sản góp vốn có các quy định như sau: Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá, thì giá trị tài sản góp vốn phải được chấp thuận bởi trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập.

- Trong trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn, các thành viên, cổ đông sáng lập phải cùng liên đới góp thêm số tiền chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. Đồng thời, các thành viên này cũng phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Vì vậy, khi tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên công ty sẽ phải cùng liên đới góp thêm số tiền chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. Đồng thời, các thành viên này cũng sẽ chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại phát sinh do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên rút tài sản là quyền sử dụng đất được không?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các luật sửa đổi liên quan, thành viên công ty TNHH 2 thành viên không được phép rút vốn đã góp ra khỏi công ty, trừ khi có các trường hợp được quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.

- Điều 51 của Luật Doanh nghiệp cho phép thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Điều này có nghĩa là thành viên có thể đề nghị công ty mua lại quyền sử dụng đất mà họ đã góp vốn vào công ty. Quá trình mua lại này phải được thỏa thuận giữa thành viên và công ty.

- Điều 52 của Luật Doanh nghiệp quy định về chuyển nhượng phần vốn góp. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà họ đã góp vốn cho một bên thứ ba theo quy định của luật.

- Điều 53 của Luật Doanh nghiệp áp dụng cho các trường hợp đặc biệt liên quan đến xử lý phần vốn góp. Trong những trường hợp này, thành viên có thể được phép rút vốn hoặc chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định của luật.

- Điều 68 của Luật Doanh nghiệp quy định về việc tăng giảm vốn điều lệ của công ty. Trong trường hợp công ty tăng giảm vốn điều lệ, thành viên có thể được phép rút vốn hoặc chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định của luật.

- Từ các quy định trên, ta có thể suy ra rằng khi thành viên công ty TNHH 2 thành viên góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền này sẽ được chuyển nhượng cho công ty. Khi đó, quyền sử dụng đất trở thành tài sản của công ty và thành viên không thể rút tài sản này ra khỏi công ty nếu không theo các trường hợp đã được quy định.

Nếu thành viên muốn rút vốn, họ chỉ có thể chuyển nhượng hoặc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, nếu thành viên muốn lấy lại quyền sử dụng đất đã góp vốn trước đó, họ phải thỏa thuận với công ty về việc mua lại tài sản này. Quá trình mua lại quyền sử dụng đất cần được thực hiện theo các thỏa thuận và quy định của hai bên liên quan.

Quý khách có thể tham khảo thêm bài viết sau của Luật Minh Khuê >>> Mẫu hợp đồng góp vốn mới nhất 2023 và Mẫu giấy chứng nhận vốn góp công ty cổ phần

Chúng tôi rất trân trọng sự quan tâm và phản hồi của quý khách về bài viết hoặc các vấn đề liên quan đến pháp luật. Để đảm bảo rằng mọi thắc mắc của quý khách được giải đáp một cách nhanh chóng và chính xác, chúng tôi đã thiết lập một hệ thống hỗ trợ chuyên nghiệp và thân thiện.

Nếu quý khách có bất kỳ câu hỏi, khúc mắc hay cần giải quyết vấn đề pháp lý, chúng tôi xin mời quý khách liên hệ với chúng tôi qua tổng đài 1900.6162 hoặc gửi email tới địa chỉ lienhe@luatminhkhue.vn. Đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp của chúng tôi sẽ sẵn lòng lắng nghe và giúp đỡ quý khách một cách tốt nhất.