Thôn tính, sự thôn tín, cuộc thôn tính (takeover) là gì ?

1. Khái niệm thôn tính, sự thôn tính, cuộc thôn tính

Thôn tính, sự thôn tính, cuộc thôn tính (takeover) là sự sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp, nhưng khác với sự hợp nhất (merger) ở chỗ nó không được thực hiện trên cơ sở nhất trí giữa các doanh nghiệp, mà thường diễn ra dưới hình thức một doanh nghiệp mua toàn bộ một hay nhiều doanh nghiệp khác, cho dù không có sự nhất trí hoàn toàn của doanh nghiệp bị mua. Đối với các Công ty có cổ phiếu được mua bán công khai trên thị trường chứng khoán, điều này thường xảy ra dưới hình thức một công ty mua được số cổ phiếu kiểm soát (mặc dù về cơ bản công ty mua muốn mua tất cả cổ phiếu) của công ty khác.

Thuật ngữ "thôn tính" (takeover) thường được sử dụng trong lĩnh vực kinh doanh và tài chính để chỉ quá trình một công ty (công ty A) mua lại hoặc tiếp quản một công ty khác (công ty B), thông qua việc mua cổ phần của công ty B hoặc mua toàn bộ công ty B. Thông qua việc thôn tính, công ty A tiếp quản quyền kiểm soát và quyết định của công ty B. Sự thôn tính thường xảy ra khi công ty A mua được đa số cổ phần của công ty B, đủ để có quyền kiểm soát và thay đổi quyết định chiến lược và quản lý của công ty B. Quá trình thôn tính thường bao gồm các cuộc đàm phán, thương thảo, và việc mua lại cổ phần từ các cổ đông hiện tại của công ty B.

Ví dụ cụ thể về sự thôn tính có thể là như sau: Giả sử công ty A là một công ty tài chính lớn, và công ty B là một công ty sản xuất đang hoạt động thành công trong lĩnh vực công nghệ. Công ty A nhận thấy tiềm năng phát triển của công ty B và quyết định thực hiện sự thôn tính. Công ty A bắt đầu mua cổ phần của công ty B thông qua mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Khi công ty A nắm giữ đủ số lượng cổ phần để có quyền kiểm soát, công ty A thông báo về kế hoạch thôn tính và đưa ra đề nghị mua lại cổ phần còn lại của công ty B từ các cổ đông hiện tại. Cổ đông của công ty B có thể đồng ý bán cổ phần của mình cho công ty A với giá trị và điều kiện thỏa đáng hoặc không đồng ý và chống lại sự thôn tính. Trong trường hợp đạt được thỏa thuận và mua lại đủ số lượng cổ phần, công ty A tiếp quản quyền kiểm soát công ty B và có thể thay đổi quản lý, chiến lược và hoạt động của công ty B theo ý muốn của mình. Đây là một ví dụ cụ thể về sự thôn tính, trong đó công ty A thực hiện mua lại và tiếp quản công ty B để mở rộng hoạt động và tăng trưởng kinh doanh của mình.

Một số ví dụ khác về thôn tính là:

Thôn tính thù địch (hostile takeover): Là việc mua lại một công ty (công ty mục tiêu, hay bên mục tiêu) bởi một công ty khác (bên mua) được thực hiện bằng đến gặp trực tiếp các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc đấu tranh để thay thế ban quản lí để thương vụ mua lại được chấp thuận. Ví dụ: Năm 2004, Oracle đã thôn tính thù địch PeopleSoft với giá 10,3 tỷ USD sau một cuộc chiến kéo dài 18 tháng.

Thôn tính ngược (reverse takeover): Là việc một công ty nhỏ hơn hoặc ít được biết đến hơn mua lại một công ty lớn hơn hoặc nổi tiếng hơn để tránh các rủi ro và chi phí liên quan đến việc niêm yết trên sàn chứng khoán. Ví dụ: Năm 2017, Snap Interactive đã thôn tính ngược AVM Software để tạo ra PeerStream.

Thôn tính và hợp nhất (takeover and merger): Là việc hai hay nhiều công ty cùng ngành hoặc liên quan đến nhau sáp nhập lại thành một công ty mới để tăng cường vị thế cạnh tranh và tận dụng các lợi thế kinh tế. Ví dụ: Năm 2018, Walt Disney đã thôn tính và hợp nhất 21st Century Fox với giá 71,3 tỷ USD.

2. Phân loại thôn tính

Có ba dạng thôn tính chủ yếu:

(1) Thôn tính ngang, trong đó công ty thôn tính cạnh tranh trực tiếp với công ty bị thôn tính trên cùng một thị trường. Thôn tính ngang (horizontal takeover) là việc mua lại một công ty (công ty mục tiêu) bởi một công ty khác (bên mua) cùng hoạt động trên cùng một thị trường hoặc cùng sản xuất cùng loại sản phẩm. Mục đích của thôn tính ngang là tăng thị phần, loại bỏ đối thủ cạnh tranh, tận dụng quy mô kinh tế và giảm chi phí. Ví dụ: Năm 2016, Microsoft đã thôn tính ngang LinkedIn với giá 26,2 tỷ USD để gia tăng sức mạnh trong lĩnh vực mạng xã hội chuyên nghiệp

(2) Thôn tính dọc, trong đó công ty thôn tính quan hệ với công ty bị thôn tính theo kiểu nhà cung cấp - khách hàng. Thôn tính dọc (vertical takeover): Là việc mua lại một công ty (công ty mục tiêu) bởi một công ty khác (bên mua) có quan hệ nhà cung cấp - khách hàng với nhau trong cùng một chuỗi sản xuất. Mục đích của thôn tính dọc là kiểm soát nguồn cung ứng hoặc tiêu thụ, giảm rủi ro và chi phí giao dịch, tăng hiệu quả và chất lượng sản phẩm. Ví dụ: Năm 2017, Amazon đã thôn tính dọc Whole Foods Market với giá 13,7 tỷ USD để mở rộng thị trường bán lẻ thực phẩm

(3) Thôn tính hỗn hợp, trong đó công ty thôn tính và Công ty bị thôn tính hoạt động trên những thị trường không có quan hệ gì với nhau, và vì vậy sau khi thôn tính, công ty mới có thể đa dạng hóa hoạt động của mình. Thôn tính hỗn hợp (conglomerate takeover): Là việc mua lại một công ty (công ty mục tiêu) bởi một công ty khác (bên mua) hoạt động trên những thị trường không liên quan đến nhau hoặc sản xuất những sản phẩm khác nhau. Mục đích của thôn tính hỗn hợp là đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, giảm rủi ro phụ thuộc vào một lĩnh vực duy nhất, tận dụng các nguồn lực và kỹ năng có sẵn. Ví dụ: Năm 2018, Walt Disney đã thôn tính hỗn hợp 21st Century Fox với giá 71,3 tỷ USD để gia nhập vào các lĩnh vực như điện ảnh, truyền hình, báo chí và giải trí.

Đứng trên quan điểm của doanh nghiệp, sự thôn tính có thể đem lại lợi thế về chi phí sản xuất và phân phối, phạm vi hoạt động (mở rộng hay chuyển sang hoạt động trong các ngành, lĩnh vực mới). Xét về ảnh hưởng rộng rãi hơn tới diễn biến của các quá trình thị trường, thì một mặt sự thôn tính thúc đẩy việc đạt được hiệu quả cao hơn trong sử dụng nguồn lực, nhưng mặt khác, nó có thể làm giảm hiệu quả phân bổ nguồn lực do làm giảm cạnh tranh. Việc một hành vi thôn tính cụ thể có lợi hay không đòi hỏi phải đánh giá những lợi ích đôi khi xung đột nhau của cổ đông, giám đốc, người lao động, chủ nợ và khách hàng. Tóm lại, sự thôn tính có thể có lợi hoặc có hại.

3. Bản chất của thôn tính

Bản chất của thôn tính (takeover) là quá trình một công ty (công ty mua) cố gắng giành quyền kiểm soát và sở hữu công ty khác (công ty mục tiêu). Thôn tính thường xảy ra khi công ty mua mua lại cổ phần của công ty mục tiêu hoặc tiến hành sáp nhập hai công ty lại với nhau. Thôn tính có một số đặc điểm chung:

- Quyền kiểm soát: Mục tiêu chính của thôn tính là giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Công ty mua muốn có quyền quản lý, ra quyết định và thay đổi cấu trúc, chiến lược và hoạt động của công ty mục tiêu theo ý muốn của mình.

- Sở hữu: Thôn tính thường liên quan đến việc mua lại cổ phần của công ty mục tiêu. Công ty mua cố gắng tăng sở hữu cổ phần trong công ty mục tiêu để đạt được sự kiểm soát và quyền biểu quyết trong các quyết định quan trọng.

- Mục tiêu tăng trưởng và lợi nhuận: Công ty mua thường thôn tính công ty mục tiêu với mục tiêu tăng trưởng và tạo ra lợi nhuận. Thông qua thôn tính, công ty mua có thể tiếp cận các tài sản, khách hàng, thị trường hoặc công nghệ mới mà công ty mục tiêu đang sở hữu, giúp tăng cường hoạt động kinh doanh và tăng giá trị cho cổ đông của công ty mua.

- Sự cạnh tranh và chiến lược: Thôn tính thường là một phần của chiến lược và sự cạnh tranh trong lĩnh vực kinh doanh. Các công ty cạnh tranh có thể thôn tính nhằm tăng cường sự cạnh tranh, loại bỏ đối thủ hoặc mở rộng quy mô hoạt động.

- Tác động và thay đổi: Thôn tính có thể mang lại những tác động và thay đổi đáng kể cho cả công ty mua và công ty mục tiêu. Các yếu tố như văn hóa tổ chức, cấu trúc quản lý, chiến lược kinh doanh và nhân sự có thể trải qua sự thay đổi để tạo điều kiện cho quá trình thôn tính.

Tuy nhiên, bản chất của thôn tính có thể thay đổi dựa trên mục đích, phương pháp và tình huống cụ thể của từng trường hợp thôn tính.

4. Những biện pháp ngăn chặn sự thôn tính

Có một số cách để ngăn chặn thôn tính, tùy thuộc vào loại thôn tính và vai trò của các bên liên quan. Dưới đây là một số cách phổ biến:

- Tăng cường quản trị công ty: Công ty mục tiêu có thể tăng cường quản trị công ty để tăng tính chuyên nghiệp và hiệu quả hoạt động. Điều này có thể bao gồm cải thiện quy trình quản lý rủi ro, tăng cường sự minh bạch và tính khả thi tài chính, và tăng cường quyền kiểm soát từ phía cổ đông hiện tại.

- Xây dựng mối quan hệ cổ đông vững chắc: Công ty mục tiêu có thể xây dựng mối quan hệ vững chắc với cổ đông hiện tại và nhà đầu tư tiềm năng. Việc này có thể được thực hiện thông qua việc tăng cường giao tiếp và liên kết với cổ đông, cung cấp thông tin chi tiết về kế hoạch chiến lược và tiềm năng phát triển của công ty.

- Sử dụng các biện pháp phòng vệ trước thôn tính: Là những hành động được thực hiện bởi công ty mục tiêu trước khi có sự xuất hiện của bên mua, nhằm làm giảm khả năng bị thôn tính hoặc làm tăng giá trị của công ty. Ví dụ: Tăng tỷ lệ sở hữu của nhóm cổ đông trung thành, phát hành cổ phiếu ưu đãi, thiết lập các điều khoản hợp đồng khó chấp nhận cho bên mua…

- Sử dụng các biện pháp phòng vệ trong thôn tính: Là những hành động được thực hiện bởi công ty mục tiêu khi có sự xuất hiện của bên mua, nhằm làm khó hoặc từ chối việc thôn tính. Ví dụ: Tìm kiếm bên mua thứ hai (white knight), bán đi những tài sản quan trọng (crown jewels), mua lại cổ phiếu của bên mua (greenmail)…

- Sử dụng các biện pháp phòng vệ sau thôn tính: Là những hành động được thực hiện bởi công ty mục tiêu sau khi đã bị thôn tính, nhằm làm giảm thiệt hại hoặc tái chiếm quyền kiểm soát. Ví dụ: Khởi kiện bên mua vì vi phạm luật chứng khoán, yêu cầu thanh tra hoặc điều tra về việc thôn tính, kích hoạt các quyền lợi của cổ đông (poison pill)…

- Sử dụng các biện pháp an ninh mạng: Là những hành động được thực hiện bởi các cá nhân hoặc tổ chức sử dụng Internet, nhằm ngăn chặn việc xâm nhập hoặc lợi dụng thông tin cá nhân trên mạng. Ví dụ: Cài đặt và cập nhật phần mềm diệt virus, sử dụng tường lửa (firewall), thiết lập mật khẩu an toàn, không chia sẻ thông tin cá nhân trên mạng xã hội…

- Tìm kiếm liên minh hoặc đối tác chiến lược: Công ty mục tiêu có thể tìm kiếm các liên minh hoặc đối tác chiến lược với các công ty khác để tăng cường khả năng cạnh tranh và làm khó khăn cho việc thôn tính. Liên minh hoặc đối tác chiến lược có thể mang lại lợi thế về tài chính, quyền lực thị trường và sự đa dạng về nguồn lực.

- Xây dựng cấu trúc tài chính vững mạnh: Công ty mục tiêu có thể tăng cường cấu trúc tài chính của mình để trở nên khó khăn hơn đối với công ty mua. Điều này có thể bao gồm tăng cường vốn chủ sở hữu, giảm nợ, tăng cường khả năng tài trợ và tạo ra giá trị cho cổ đông hiện tại.

Quý bạn đọc có thể tham khảo bài viết liên quan sau: Trả giá mua lại để giành quyền kiểm soát công ty (TAKEOVER BID) là gì ?  

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng các biện pháp ngăn chặn sự thôn tính có thể khác nhau tùy thuộc vào quy mô, ngành công nghiệp và quốc gia nơi công ty hoạt động. Các biện pháp cụ thể cần được xem xét và tùy chỉnh dựa trên tình huống cụ thể và mục tiêu của công ty.

Trên đây là chia sẻ của luật Minh Khuê về chủ đề "Thôn tính, sự thôn tín, cuộc thôn tính (takeover) là gì?" Mong rằng bài viết trên của chúng tôi sẽ là tài liệu tham khảo hữu ích dành cho bạn. Bạn đọc nếu có bất kỳ thắc mắc nào vui lòng liên hệ tổng đài 1900.6162 của chúng tôi để được tư vấn trực tiếp, giải đáp thắc mắc một cách nhanh chóng và kịp thời. Quý khách hàng có yêu cầu báo giá dịch vụ tư vấn vui lòng gửi yêu cầu về địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Cảm ơn bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung tư vấn của chúng tôi. Xin trân trọng cảm ơn quý khách.