Thông qua Quyết định sửa đổi nội dung Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

1. Điều lệ công ty được hiểu là gì?

Điều lệ công ty, hay còn được gọi là bản thỏa thuận, là một tài liệu quan trọng định rõ các quy định, quyền lợi và trách nhiệm của các bên liên quan đến hoạt động của công ty. Điều lệ được coi là một bản hợp đồng giữa các chủ sở hữu công ty (hoặc giữa các nhà sáng lập) và giữa các nhà sáng lập với những người góp vốn, nhằm cam kết và ràng buộc các bên với nhau trong quy định chung và thống nhất về các vấn đề như cách tạo lập, góp vốn, tổ chức bộ máy, quản lý và hoạt động của công ty.

Điều lệ công ty không chỉ là một tài liệu nội bộ quy định hoạt động của công ty mà còn là một phần quan trọng của hồ sơ đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp. Theo quy định của pháp luật, mỗi công ty phải có một bản điều lệ và bản sao của nó được lưu trữ trong hồ sơ công ty và tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong quá trình xây dựng điều lệ công ty, các nhà sáng lập cần tuân thủ các nguyên tắc cơ bản sau:

- Không được trái pháp luật: Các quy định trong điều lệ công ty không được vi phạm pháp luật hiện hành. Điều này đảm bảo tính hợp pháp và tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý doanh nghiệp.

- Không được xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba: Điều lệ công ty không được viết ra nhằm xâm phạm hoặc làm tổn thương đến quyền lợi và lợi ích của các bên thứ ba, bao gồm cổ đông, nhà đầu tư và đối tác kinh doanh.

- Tự nguyện và thỏa thuận trong giới hạn pháp luật quy định: Các điều khoản và quy định trong điều lệ công ty phải được các bên thỏa thuận một cách tự nguyện và phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan. Các bên không được ép buộc hoặc lợi dụng tình hình để có được các thoả thuận không hợp lý.

Điều lệ công ty không chỉ là một tài liệu quy định về hoạt động nội bộ mà còn là một công cụ quan trọng để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và tuân thủ pháp luật trong quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty. Các nguyên tắc xây dựng điều lệ cũng đóng vai trò quan trọng trong việc định hình và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan.

2. Thông qua Quyết định sửa đổi nội dung Điều lệ công ty TNHH  thành viên

Theo quy định tại khoản 2 Điều 59 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải tuân thủ quy trình cụ thể. Quy định này nhấn mạnh tầm quan trọng của quyết định này đối với cấu trúc và hoạt động của công ty.

Theo quy định, quyết định về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, quy định này cũng mở ra khả năng sửa đổi cho các Điều lệ công ty mà đã có quy định khác. Thể hiện tinh thần linh hoạt của pháp luật, đồng thời cũng khẳng định sự tôn trọng đối với quy định nội bộ của công ty.

Quy định này thể hiện sự cân nhắc và cẩn trọng trong việc quản lý và điều chỉnh Điều lệ của các công ty trách nhiệm hữu hạn, nhằm mục đích tạo ra một môi trường hoạt động công bằng, minh bạch và ổn định trong kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. 

3. Họp hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên khi nào tiền hành?

Trong hoạt động kinh doanh, việc triệu tập và tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên của một công ty trách nhiệm hữu hạn là một quy trình quan trọng để quản lý và ra quyết định về các vấn đề chiến lược của doanh nghiệp. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của cuộc họp, các quy định cụ thể về số lượng thành viên cần tham gia cuộc họp và tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ cần được tuân thủ.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, cuộc họp Hội đồng thành viên của một công ty trách nhiệm hữu hạn cần được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên. Điều này đảm bảo rằng quyết định được đưa ra trong cuộc họp phản ánh ý kiến và quyền lợi của các cổ đông chiến lược của công ty.

Tuy nhiên, trong trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần đầu tiên không đủ điều kiện tiến hành, tức là không đạt được số lượng thành viên sở hữu vốn điều lệ theo quy định và Điều lệ công ty không có quy định cụ thể về việc này, thì quy trình triệu tập và tiến hành cuộc họp sẽ được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 58 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều này có nghĩa là công ty sẽ tiến hành lại quá trình triệu tập họp Hội đồng thành viên, có thể thông qua việc gửi lại thông báo triệu tập và thiết lập một thời điểm mới cho cuộc họp, và mong muốn rằng lần này sẽ đạt được số lượng thành viên cần thiết để cuộc họp có thể diễn ra và ra quyết định.

Quy trình này không chỉ đảm bảo tính pháp lý mà còn giữ cho quyết định của Hội đồng thành viên được đưa ra trong một bầu không khí hợp tác và đại diện cho ý kiến của đa số cổ đông quan trọng của công ty. Điều này là cơ sở quan trọng để đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quản lý doanh nghiệp, đồng thời tăng cường lòng tin của các cổ đông và các bên liên quan.

3. Thành viên được tham gia biểu quyết sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty trong trường hợp nào?

Trong quá trình hoạt động của một công ty, việc sửa đổi và bổ sung nội dung Điều lệ là một quá trình quan trọng nhằm điều chỉnh và cập nhật các quy định về quản lý và hoạt động của công ty theo thời gian và tình hình kinh doanh thực tế. Để thực hiện quy trình này một cách hợp pháp và hiệu quả, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định rõ về quyền và trách nhiệm của các thành viên tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

Theo quy định tại khoản 4 Điều 59 của Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên của Hội đồng thành viên được coi là tham dự và có quyền biểu quyết về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty trong các trường hợp sau đây:

- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp: Điều này ám chỉ việc các thành viên tham gia vào cuộc họp Hội đồng thành viên trực tiếp và thảo luận, đưa ra ý kiến và tham gia vào quá trình biểu quyết về sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty.

- Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp: Trong một số trường hợp, các thành viên có thể ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết thay mặt cho mình tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Điều này giúp đảm bảo rằng người ủy quyền vẫn có thể tham gia vào quyết định mà không cần phải có mặt trực tiếp.

- Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác: Với sự phát triển của công nghệ, việc tham dự và biểu quyết tại cuộc họp có thể được thực hiện thông qua các phương tiện trực tuyến như hội nghị video, bỏ phiếu điện tử, hoặc các hình thức điện tử khác. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các thành viên tham gia vào cuộc họp mà không bị hạn chế bởi khoảng cách địa lý.

- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử: Trong trường hợp các thành viên không thể tham dự trực tiếp tại cuộc họp, họ có thể gửi phiếu biểu quyết thông qua các phương tiện như thư, fax, hoặc thư điện tử. Điều này giúp đảm bảo rằng ý kiến của tất cả các thành viên được tính đến trong quyết định cuối cùng về việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ của công ty.

Việc quy định rõ ràng về quyền và trách nhiệm của các thành viên tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên là một phần quan trọng của quy trình quản lý doanh nghiệp, giúp đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả trong quyết định của công ty.

Xem thêm >>> Điều lệ là gì ? Khái niệm điều lệ doanh nghiệp, điều lệ công ty được hiểu như thế nào?

Còn khúc mắc về pháp lý hoặc có ý kiến đóng góp cho bài viết, quý khách vui lòng liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.