Điều lệ công ty được xem là “bộ quy tắc nội bộ” quan trọng, quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, nhiều công ty thường phát sinh nhu cầu sửa đổi điều lệ để phù hợp với sự thay đổi về vốn điều lệ, thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật hoặc cơ cấu quản lý. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng hiểu rõ việc sửa đổi điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh hay không và cần thực hiện theo trình tự, thủ tục nào. Việc nắm rõ quy định pháp luật sẽ giúp doanh nghiệp tránh vi phạm, đồng thời bảo đảm tính hợp pháp của các nội dung sửa đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh.
1. Điều lệ công ty là gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 điều lệ công ty là văn bản do doanh nghiệp xây dựng để quy định các vấn đề cơ bản liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty. Đây được xem là “luật nội bộ” của doanh nghiệp vì mọi thành viên, cổ đông và người quản lý đều phải tuân theo các nội dung đã được ghi nhận trong điều lệ. Điều lệ được hình thành ngay từ thời điểm đăng ký doanh nghiệp và có thể được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động để phù hợp với thực tế quản lý. Thông qua điều lệ, công ty xác định rõ cách thức vận hành, quản lý và điều hành doanh nghiệp.
Vì vậy, có thể hiểu điều lệ công ty là sự thỏa thuận chung giữa các thành viên hoặc cổ đông về nguyên tắc hoạt động và quản trị doanh nghiệp. Văn bản này thể hiện ý chí của những người góp vốn trong việc tổ chức bộ máy quản lý, phân chia quyền và nghĩa vụ cũng như định hướng hoạt động của công ty. Điều lệ không chỉ có giá trị ràng buộc nội bộ mà còn là căn cứ để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, cơ quan nhà nước hoặc đối tác cũng dựa vào điều lệ để xác định thẩm quyền và trách nhiệm của công ty. Do đó, điều lệ công ty được xem là nền tảng pháp lý quan trọng gắn liền với sự tồn tại và vận hành của doanh nghiệp.
2. Sửa đổi điều lệ công ty có phải thông báo không?
Căn cứ khoản 1 Điều 30 và Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 doanh nghiệp chỉ phải đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi các nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Những nội dung này bao gồm:
- tên doanh nghiệp,
- địa chỉ trụ sở chính,
- thông tin người đại diện theo pháp luật, thành viên, chủ sở hữu,
- vốn điều lệ của công ty.
Trong khi đó, điều lệ công ty là văn bản nội bộ quy định về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp nên không được ghi nhận trực tiếp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, việc sửa đổi điều lệ không mặc nhiên làm phát sinh nghĩa vụ đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước. Chỉ khi nội dung sửa đổi liên quan đến các thông tin tại Điều 28 thì doanh nghiệp mới phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.
Căn cứ khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 doanh nghiệp còn phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi các nội dung như:
- ngành, nghề kinh doanh,
- cổ đông sáng lập,
- chủ sở hữu hưởng lợi,
- các nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Quy định này cho thấy nghĩa vụ thông báo chỉ áp dụng đối với những thông tin thuộc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Trong thực tế, nhiều nội dung trong điều lệ chỉ liên quan đến cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc nguyên tắc hoạt động nội bộ của công ty. Các thay đổi này không làm thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp nên không cần thực hiện thủ tục thông báo.
Theo các quy định nêu trên, có thể hiểu rằng sửa đổi điều lệ công ty không phải lúc nào cũng phải thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu việc sửa đổi chỉ tác động đến nội dung quản lý nội bộ như tỷ lệ biểu quyết, cơ cấu tổ chức hoặc quyền của thành viên thì doanh nghiệp không cần thực hiện thủ tục hành chính. Ngược lại, nếu điều lệ được sửa đổi kéo theo thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ hoặc người đại diện theo pháp luật thì doanh nghiệp phải đăng ký hoặc thông báo theo quy định tương ứng. Như vậy, nghĩa vụ thông báo không phụ thuộc vào việc sửa điều lệ hay không mà phụ thuộc vào nội dung thay đổi có thuộc hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hay không.
3. Trình tự, thủ tục thay đổi điều lệ công ty?
Căn cứ Điều 59, Điều 76, Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 trình tự, thủ tục thay đổi điều lệ công ty được thực hiện như sau:
Bước 1: Xem xét và thống nhất nội dung cần sửa đổi trong Điều lệ công ty
Doanh nghiệp rà soát điều lệ hiện hành và xác định các nội dung cần sửa đổi, bổ sung (ví dụ: quy chế họp, tỷ lệ biểu quyết, quyền của thành viên, cơ chế phân chia lợi nhuận…). Nội dung sửa đổi không làm thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Về bước quyết định nội bộ, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải được thông qua bởi cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp, tùy theo loại hình công ty. Cụ thể,
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc sửa đổi điều lệ thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
- Đối với công ty cổ phần là Đại hội đồng cổ đông;
- Đối với công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu công ty quyết định.
Việc thông qua phải tuân thủ tỷ lệ biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp 2020 và chính điều lệ hiện hành, vì điều lệ thường quy định cụ thể về tỷ lệ thông qua sửa đổi.
Bước 2: Tổ chức họp và ban hành quyết định sửa đổi Điều lệ
Doanh nghiệp tiến hành cuộc họp theo đúng thẩm quyền để xem xét và biểu quyết nội dung sửa đổi Điều lệ công ty. Kết quả biểu quyết phải đạt tỷ lệ theo quy định hoặc theo Điều lệ hiện hành của công ty.
Sau khi được thông qua, doanh nghiệp phải lập đầy đủ:
- Biên bản họp (nếu có);
- Quyết định/Nghị quyết về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ;
- Điều lệ sửa đổi, bổ sung (bản mới hoặc phụ lục điều lệ).
Đây là tài liệu nội bộ có giá trị pháp lý ràng buộc giữa các thành viên/cổ đông. Các văn bản này thể hiện ý chí thống nhất của thành viên hoặc cổ đông trong công ty. Điều lệ sửa đổi sau đó sẽ được ký xác nhận bởi người có thẩm quyền.
Bước 3: Lưu giữ và áp dụng Điều lệ công ty đã sửa đổi
Sau khi hoàn tất việc thông qua, công ty sẽ chính thức sử dụng Điều lệ mới trong quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp. Nội dung Điều lệ sửa đổi sẽ là căn cứ để giải quyết các vấn đề liên quan đến tổ chức và hoạt động nội bộ công ty.
Điều lệ sửa đổi phải được:
- Người đại diện theo pháp luật và/hoặc các thành viên/cổ đông ký xác nhận (theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020);
- Lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp theo quy định về lưu trữ hồ sơ.
Doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ Điều lệ mới cùng biên bản họp và nghị quyết tại trụ sở chính. Việc lưu trữ hồ sơ giúp công ty thuận tiện khi kiểm tra, đối chiếu hoặc giải quyết tranh chấp phát sinh. Nếu nội dung sửa đổi không làm thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp thì công ty không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Nội dung của điều lệ công ty theo quy định mới nhất
Theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty bao gồm: (i) điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và (ii) điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Điều này cho thấy điều lệ có tính động, có thể thay đổi để phù hợp với thực tiễn hoạt động, nhưng vẫn phải đảm bảo không trái quy định pháp luật.
Về nội dung cụ thể, theo Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
Thứ nhất, nhóm thông tin nhận diện doanh nghiệp, bao gồm: tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) và ngành, nghề kinh doanh. Đây là các yếu tố xác định tư cách pháp lý và phạm vi hoạt động của doanh nghiệp.
Thứ hai, nhóm nội dung về vốn và chủ sở hữu, bao gồm: vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá cổ phần (đối với công ty cổ phần); đồng thời quy định rõ thông tin của thành viên/cổ đông sáng lập, phần vốn góp, giá trị vốn góp. Đây là cơ sở xác định quyền lợi kinh tế và trách nhiệm tài sản của các chủ thể trong công ty.
Thứ ba, nhóm nội dung về quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông – đây là phần cốt lõi điều chỉnh quan hệ nội bộ, đảm bảo nguyên tắc bình đẳng, minh bạch và hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.
Thứ tư, điều lệ phải quy định về cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp, bao gồm mô hình quản trị, chức danh quản lý, cũng như quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; đặc biệt trong trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật thì phải phân định rõ thẩm quyền của từng người.
Thứ năm, nhóm nội dung về cơ chế ra quyết định và quản trị nội bộ, gồm: thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; căn cứ xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và kiểm soát viên. Đây là nền tảng đảm bảo hoạt động điều hành diễn ra minh bạch và có kiểm soát.
Thứ sáu, điều lệ phải quy định các vấn đề tài chính và lợi ích kinh tế, như: nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế, xử lý lỗ, cũng như trường hợp thành viên/cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần. Đây là cơ chế bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư trong nội bộ doanh nghiệp.
Thứ bảy, điều lệ cần quy định về các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản, đồng thời quy định rõ thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ – đây là cơ sở pháp lý để doanh nghiệp chấm dứt hoặc thay đổi cấu trúc một cách hợp pháp.
Ngoài ra, theo Khoản 3 và Khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ còn phải có chữ ký của các chủ thể có thẩm quyền (thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo pháp luật tùy từng loại hình doanh nghiệp), nhằm đảm bảo giá trị pháp lý và tính ràng buộc của văn bản này.
Tóm lại, nội dung điều lệ công ty theo quy định mới nhất không chỉ dừng ở việc ghi nhận thông tin cơ bản của doanh nghiệp mà còn bao trùm toàn bộ các vấn đề về tổ chức, quản trị, tài chính và quan hệ nội bộ. Việc xây dựng điều lệ đầy đủ, chặt chẽ theo đúng Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, phòng ngừa tranh chấp và tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho quá trình phát triển lâu dài.
Kết luận
Như vậy, việc sửa đổi điều lệ công ty là hoạt động khá phổ biến trong quá trình doanh nghiệp vận hành và phát triển, đặc biệt khi có sự thay đổi về cơ cấu tổ chức, thành viên góp vốn, ngành nghề kinh doanh hoặc phương thức quản lý nội bộ. Tuy nhiên, không phải mọi nội dung sửa đổi đều chỉ mang tính nội bộ, bởi trong nhiều trường hợp doanh nghiệp còn phải thực hiện thủ tục thông báo hoặc đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật. Nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng trình tự, thủ tục hoặc chậm thông báo các nội dung bắt buộc thì có thể bị xử phạt vi phạm hành chính và phát sinh nhiều rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Bên cạnh đó, điều lệ công ty còn là căn cứ quan trọng để giải quyết các tranh chấp giữa thành viên, cổ đông và doanh nghiệp nên việc sửa đổi cần được thực hiện chặt chẽ, minh bạch và đúng thẩm quyền. Do đó, doanh nghiệp cần rà soát kỹ nội dung điều lệ hiện hành, xác định rõ các nội dung cần thay đổi cũng như nghĩa vụ thông báo với cơ quan nhà nước để bảo đảm việc sửa đổi được thực hiện hợp pháp, hiệu quả và phù hợp với định hướng phát triển lâu dài của công ty.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
