1. Quy định chung về trái phiếu vô danh

Trái phiếu vô danh là trái phiếu trả cho người đang nắm giữ, không phải người sở hữu ghi tên trên sổ sách của ngân hàng hay đại lý phát hành. Những trái phiếu này là các công cụ có thể chuyển nhượng không có ghi tên người sở hữu. Quyền sở hữu được nắm bởi bất cứ ai có trái phiếu và giữ nó. Lãi suất trái phiếu được trả mỗi nửa năm, với phiếu lãi có thể tách rời và đưa đến một ngân hàng để nhận tiền, giống như chi phiếu. Ngược với trái phiếu có ghi danh (REGISTERED BOND).

Có thể nhận thấy rằng trái phiếu vô danh (non registered bond) là trái phiếu không ghi tên người sở hữu cả trên tờ trái phiếu lẫn trên sổ sách của nhà phát hành gọi là trái phiếu vô danh. Ai cầm trái phiếu là chủ, nên tiếng Anh gọi đó là "bearer bond". Trái phiếu này có phiếu trả lãi đi liền theo. Đến kỳ trả lãi, người cầm trái phiếu tách phiếu lãi tương ứng ra rồi gởi cho nơi phụ trách trả lãi, thường được các ngân hàng hoặc bưu điện đảm nhận. Khi đáo hạn, người cầm giữ trái phiếu gởi trả tờ trái phiếu lại cho nơi được chỉ định để nhận tiền gốc.

Như vậy, Trái phiếu vô danh (bearer bond) là loại trái phiếu không cần thủ tục pháp lý khi chuyển giao, vì người nắm trái phiếu có quyền sở hữu hợp pháp.

2. Lịch sử hình thành khái niệm trái phiếu vô danh

Trái phiếu vô danh có lịch sử là công cụ tài chính được lựa chọn để rửa tiền, trốn thuế và những giao dịch kinh doanh bất hợp pháp bị che đậy nói chung. Đê chống lại việc này, việc phát hành trái phiếu vô danh mới đã bị cắt giảm nghiêm trọng tại Hoa Kỳ kể từ năm 1982.

Tại Hoa Kỳ, tất cả các trái phiếu vô danh do Kho bạc Hoa Kỳ phát hành đã đáo hạn. Họ không còn trả lãi cho bất kỳ chủ sở hữu nào. Tính đến tháng 5 năm 2009, số tiền ước tính còn lại là 100 triệu đô la.

Vào tháng 6 năm 2009, cảnh sát tài chính Ý và các nhà hành pháp địa phương đã tịch thu các tài liệu được cho là trái phiếu vô danh của Mỹ, tổng cộng số tiền lên đến 134,5 tỷ đô la. Các trái phiếu này có giá trị 500 triệu đô la và mệnh giá là 1 tỷ đô la, mặc dù mệnh giá cao nhất từng được Bộ Tài chính Mỹ phát hành là 10.000 đô la. Không rõ mục đích của số trái phiếu giả này là gì; hai người đàn ông mang theo chúng không bị bắt giữ sau khi các trái phiếu bị tịch thu.

3. Phân biệt thuật ngữ Bearer form – Bearer bond – Bearer stock

Có vẻ giống như bear nhưng chẳng ăn nhập gì đến việc "đầu tư giá xuống”, bearer có nghĩa đơn giản là “người mang” hay “người cầm”. Trong lĩnh vực tài chính chứng khoán, bearer đứng trước một loại chứng khoán cơ sở (underlying stock), ví dụ share hay bond, và có nghĩa là vô danh hay không ghi tên.

* Bearer form: là loại hình vô danh nói chung, “Used to refer to any security that, according to the books of the issuing organization, is not registered to an owner.” Đây là loại chứng khoán không đăng ký tên người sở hữu, người ta có thể sang tay và ai cầm nó sẽ là người sở hữu: “Owned by the person holding the security.” Cùng một đặc điểm “vô danh” có hai dạng phổ biến sau đây:

* Bearer bond: là trái phiếu vô danh, một “debt instrument that does not have an owner name listed in the issuer’s books or inscribed on the certificate”. Bởi không có một sự ghi nhận quyền sở hữu cụ thể nào, các bearer bonds thường bị lợi dụng để né thuế hoặc sử dụng vào các ý đồ khuất tất. Vì thế kể từ năm 1983, tại Mỹ loại trái phiếu đô thị vô danh (municipal bonds in bearer form) đã bị cấm lưu hành. Bearer bond chính là coupon bond mà ta có thể đã từng nghe.

* Bearer stock: là cổ phiếu vô danh. Đây là các “securities ownership certificates that are not registered in a name”. Giống như tất cả các loại chứng khoán có đặc điểm vô danh, cổ phiếu vô danh (không ghi tên) có thể trao tay giữa người có loại chứng khoán này và người có tiền, không cần thủ tục sang nhượng. Bearer stock phổ biến ở châu Âu nhưng không được ưa chuộng ở Mỹ.

Về mặt thuật ngữ, các bearer securities có tính chất đối nghịch với registered securities (là loại có ghi tên - the owner’s name is imprinted on its face and listed in the issuer’s books). Rất tiếc ở ta đang có cách dùng không đúng, lẫn lộn giữa tính chất “kỹ thuật” (hình thức vô danh và ký danh) với quy định về nắm giữ theo “luật lệ” (tính chất ràng buộc trách nhiệm, bị hạn chế mua bán hay không). Cần nhớ, dù bearer hay name-registered thì việc mua bán cũng đều thoải mái, chỉ khác là phải qua thủ tục hay trao tay.

Với sự tiến bộ của công nghệ thông tin, ngày nay hầu như tất cả cổ phiếu đều là loại có ghi tên. Dù là ký danh, việc quản lý lại rất nhẹ nhàng và thuận tiện, đến mức nhiều người đang cầm chứng khoán ký danh mà cứ nghĩ đó là loại vô danh! Về quy định nắm giữ, ta nên có cách chú giải là “bị hạn chế” (restricted) hay “không bị hạn chế” (unrestricted) sẽ rõ ràng hơn. Và ta có thể gọi các loại chứng khoán tương ứng là restricted stock hay unrestricted stock.

4. So sánh điểm giống, khác nhau giữa cổ phiếu và trái phiếu?

4.1 Điểm giống nhau

+ Đều được gọi là chứng khoán.

+ Đều có 2 loại: Ghi tên và không ghi tên.

+ Trong nội dung của cổ phiếu và trái phiếu đều có ghi:Tên, trụ sở chính của công ty phát hành.

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận ĐKKD.

+ Ngày phát hành.

+ Tên của người sở hữu (cổ đông).

4.2 Điểm khác nhau

Cổ phiếu Trái phiếu

Tính chất Cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ ghi nhận quyền sở hữu đối với một phần vốn điều lệ Trái phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ ghi nhận quyền sở hữu đối với một phần vốn vay.

Về tư cách người sở hữu:

+ Người sở hữu cố phiếu là cổ đông, thành viên của công ty, và được sở hữu 1 phần lợi nhuận của công ty dưới hình thức lãi cổ phiếu.

+ Cổ phiếu còn được gọi là chứng khoán vốn.

+ Người sở hữu trái phiếu là chủ nợ của công ty vì trái phiếu là 1 loại giấy ghi nhận nợ.

+ Trái phiếu còn được gọi là chứng khoán nợ.

Về vấn đề hưởng lợi nhuận:

+ Cổ phiếu có độ rủi ro cao.

+ Cổ tức thay đổi tùy thuộc vào khả năng SXKD của công ty. Khi công ty làm ăn có lãi mới được chia lợi tức, khi công ty làm ăn thua lỗ thì không được chi trả cổ tức.

+ Độ rủi ro thấp hơn.

+ Lợi tức thường không thay đổi, không phụ thuộc vào việc SXKD của công ty có lãi hay không có lãi.

Về vấn đề trách nhiệm:

+ Người sở hữu cổ phiếu chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp vào công ty.

+ Khi công ty bị giải thể hay phá sản thì cổ đông chỉ được trả lại phần vốn góp sau khi đã thanh toán hết mọi nghĩa vụ, mọi khoản nợ của công ty.

+ Người sở hữu trái phiếu không phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.

– Khi công ty bị giải thể hay phá sản thì chủ sở hữu trái phiếu được ưu tiên thanh toán gốc và lãi trái phiếu trước chủ sở hữu cổ phần.

Việc tham gia vào các hoạt động của công ty: Người có cổ phiếu có quyền tham gia vào Đại hội đồng cổ đông của công ty, vào các cơ quan quản lý điều hành của công ty. Người có trái phiếu không có quyền tham gia vào các cơ quan quản lý của công ty, không được quyền bỏ phiếu quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt đông của công ty.

Thời gian đáo hạn Cổ phiếu không có thời gian đáo hạn Thường có một thời gian nhất định được ghi trong trái phiếu.

Hậu quả pháp lí của việc phát hành đối với công ty

Kết quả của việc phát hành cổ phiếu sẽ làm tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần và làm thay đổi quyền quản trị của các cổ đông. Kết quả của việc phát hành trái phiếu sẽ làm tăng vốn vay của công ty cổ phần và không ảnh hưởng gì đến quyền quản trị của các cổ đông viện.

Luật Minh Khuê (tổng hợp & phân tích)