Kính thưa quý khách hàng!

Công ty Luật TNHH MINH KHUÊ xin gửi tới quý khách hàng lời chào trân trọng và cảm ơn quý khách đã tin tưởng vào dịch vụ do chúng tôi cung cấp. Chúng tôi nhận được yêu cầu của quý khách liên quan đến nội dung cụ thể như sau:

NỘI DUNG YÊU CẦU

Công ty cổ phần ABC và công ty cổ phần dịch vụ truyền thông thương hiệu XYZ ký hợp đồng phân phối số: 15/2020/HĐPP/XCDX ký ngày 05/03/2020 tại văn phòng công ty cổ phầnABC. Về việc bên B phân phối các sản phẩm do bên A sản xuất, chế biến.

Sau đó, hai bên ký tiếp các phụ lục 1 và phụ lục 2 (trong phụ lục không ghi ngày/tháng/năm ký.

Ngày 20/5/2020 hai bên ký phụ lục 3.

Ngày 28/1/2021 ABC ban hành công văn số 10/2021/KH-ABC về việc phúc đáp đề nghị thưởng năm và lùi thời gian tính sản lượng Mật ong Bồ đề của XYZ.

Ngày 29/01/2021XYZ ban hành công văn số 05/2021/CV về việc phản hồi số tiền marketing công ty XYZ được hưởng.

Ngày 30/01/2021 ABC có công văn số 15/2021/KH-ABC về việc phúc đáp công văn số 05/2021/CV của XYZ

XYZ không đồng ý với nội dung công văn số công văn số 10/2021/KH-ABC của ABC

Tư vấn pháp lý cho trường hợp trên.

TRẢ LỜI:

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Bộ luật dân sự 2015;

Luật thương mại 2005;

NỘI DUNG TƯ VẤN

Để xác định được khoản hỗ trợ 5% mà hai bên Công ty cổ phầnABC và công ty cổ phần dịch vụ truyền thông XYZ được hai bên thỏa thuận như thế nào, bên nào hiểu đúng. Đầu tiên, cần xác định và đánh giá được tính pháp lý hợp đồng phân phối số: 15/2020/HĐPP/ABC mà hai bên ký ngày 05/03/2020. Đặc biệt là các phụ lục kèm theo hợp đồng này. Từ đó, xác định tính pháp lý, cách hiểu đúng các nội dung mà hai bên đã thỏa thuận trong hợp đồng và trong các phụ lục hai bên đã ký. Do đó, Luật Minh Khuê sẽ đi làm rõ từng nội dung của Qúy khách theo hai VẤN ĐỀ sau:

Vấn đề 1. Tính pháp lý của hợp đồng và phụ lục hợp đồng mà hai bên Công ty cổ phần ABC và công ty cổ phần dịch vụ truyền thông thương hiệu XYZ ký kết. (Sau đây gọi tắt là hai bên).

Hợp đồng phân phối số 15/2020/HĐPP/ABC hai bên ký kết là giao dịch dân sự. Theo quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự 2015 một giao dịch dân sự có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện sau:

Thứ nhất, Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự;

Qua kiểm tra trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Người đại diện đứng ra ký hợp đồng của hai bên là bà Lê Thị Nga và bà Nguyễn Thụy Oanh. Hai người này đều là người đại diện theo pháp luật của hai bên, có quyền thay mặt công ty đứng ra ký hợp đồng. Do vậy, điều kiện về chủ thể ký hợp đồng này là hoàn toàn đáp ứng.

Thứ hai, Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

Hai bên dựa trên nhu cầu, khả năng của mình đã tự nguyện giao kết hợp đồng này.

Thứ ba, Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật.

Mục đích và nội dung của hợp đồng là phân phối hàng hóa. Cụ thể bên B phân phối các sản phẩm do bên A sản xuất, chế biến.

Do đó, Hợp đồng phân phối số 15/2020/HĐPP/ABC giữa Công ty cổ phần ABC và công ty cổ phần dịch vụ truyền thông thương hiệu XYZ hoàn toàn hợp pháp. Hai bên phải tôn trọng, tuân thủ các nội dung đã được quy định trong hợp đồng.

Sau khi ký hợp đồng phân phối số 15/2020/HĐPP/ABC, Công ty cổ phần ABC và công ty cổ phần dịch vụ truyền thông thương hiệu XYZ tiếp tục ký các phụ lục hợp đồng.

Theo quy định tại Điều 403 Bộ luật dân sự 2015 quy định: Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Hai bên đã tiến hành ký kết 05 phụ lục hợp đồng.

Sau đây Luật Minh Khuê sẽ xem xét từng phụ lục hợp đồng mà hai bên ký kết:

Phụ lục 1: (Không ghi ngày, tháng, năm ký phụ lục hợp đồng, tuy nhiên qua hồ sơ khách hàng cung cấp, có thể hiểu phụ lục này ký cùng ngày với hợp đồng phân phối số: 15/2020/HĐPP/ABC).

Điều 3 Phụ lục 1 quy định như sau:

“Điều 3. Hỗ trợ truyền thông, marketing.

Bên A đồng ý hỗ trợ bên B 5% doanh thu để bên B làm các chương trình khuyến mại, khuyến mãi, marketing,...thúc đẩy bán hàng và phát triển doanh số. (số tiền này được bên A chi trả bằng hàng khuyến mại, khuyến mãi và tiền quảng cáo mà bên B yêu cầu bên A chạy cho bên B)

Phục lục 2: (Không ghi ngày, tháng, năm ký phụ lục hợp đồng, qua nội dung của phụ lục có thể hiểu phụ lục 2 ban hành sau phụ lục 01)

Điều 3 Phụ lục 2 quy định như sau:

“Điều 3. Hỗ trợ truyền thông, marketing.

Bên A đồng ý trích quỹ B 5% doanh thu để làm các chương trình khuyến mại, khuyến mãi, marketing....hàng năm để thúc đẩy bán hàng và phát triển doanh số. Số tiền này được bên A chi trả thông qua các chương trình khuyến mại, khuyến mãi, quảng cáo marketing hàng năm.

Tại Qúi IV hàng năm, xét các chi phí dành cho khuyến mại, khuyến mãi và marketing hàng năm, nếu chưa dùng hết quỹ 5% doanh thu thì công ty sẽ ra chương trình khuyến mại dành cho nhà phân phối để thúc đẩy doanh số phục vụ Tết nguyên Đám.

Điều 4. Điều khoản sau cùng.

4.1. Kể từ thời điểm Phụ lục hợp đồng này có hiệu lực, các thỏa thuận về giá, chiết khấu và thưởng đã thỏa thuận trước đó đều hết hiệu lực.

4.2. Phụ lục hợp đồng này là một phần nội dung không tách rời của Hợp đồng phân phối số: 15/2020/HĐPP/ABC ký ngày 05 tháng 03 năm 2020 giữa bên A và bên B.

4.3. Phụ lục hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 04 bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 02 (hai) bản căn cứ thực hiện.”

Tại Điều 3 phục lục 01 quy định về hỗ trợ truyền thông, marketing. Tuy nhiên, theo Khoản 4.1 Điều 4 của Phục lục 2 thì khi phụ lục 2 có hiệu lực thì các thỏa thuận về giá, chiết khấu và thường đã thỏa thuận trước đó hết hiệu lực.

Phụ lục 03. (Phụ lục này được ký ngày 20/5/2020)

Điều 1 Phụ lục 03 quy định như sau:

Điều 1. Gía

Áp dụng theo quy định về giá đã thỏa thuận tại Khoản 2.1, Điều 2 Phụ lục hợp đồng số 01 và theo bảng giá số 03/2020/BGPP2-ABC đính kèm phụ lục số 01. Là bảng giá niêm yết tính chế độ đối với các nhà phân phối tại thời điểm ký Hợp đồng.”

Điều 2. Chiết khấu và thưởng:

Áp dụng theo quy định về chiết khấu và thưởng được nêu tại Khoản 2.2 Điều 2 Phụ lục số 01 cụ thể như sau:

  • Bên B được áp dụng theo cơ chế ưu đãi của nhà phân phối, được hưởng chiết khấu thẳng: 35% trực tiếp trên đơn hàng.
  • Bên B cam kết đạt doanh số tối thiểu 100 triệu đồng/tháng. Trường hợp 3 tháng liền bên B không đạt doanh số tối thiểu, mà doanh số chỉ đạt dưới 70 triệu thì các chế độ sẽ được tính lại theo cơ chế của đại lý...”

“Điều 3; Điều khoản bổ sung.

3.1. Đối với những sản phẩm mới không có trong báo giá số 03/2020/BGPP2-ABC thì giá bán áp dụng là giá được niêm yết trên Website chính thức của công ty.

3.2. Chế độ tính theo phụ lục số 01 sẽ được ổn định đến hết ngày 31/12/2021.

3.3. Kể từ ngày 01/01/2022 chế độ chiết khấu và thưởng sẽ được áp dụng theo phụ lục số 02 và cơ chế chung của hệ thống nhà phân phối ABC

“Điều 4. Điều khoản sau cùng

4.1. Các điều khoản khác được áp dụng như thỏa thuận tại Phụ lục số 02

4.2. Phụ lục Hợp đồng này là một phần nội dung không tách rời của Hợp đồng phân phối số: 15/2020/HĐPP/ABC ký ngày 05/03/2020 giữa bên A và bên B.

4.3. Phụ lục hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày 20/05/2020;”

Phụ lục số 03 có hiệu lực kể từ ngày 20/5/2020. Mặc dù tại phụ lục 02 quy định khi phụ lục 2 có hiệu lực thì các Điều khoản tại phụ lục 01 sẽ hết hiệu lực. Tuy nhiên, tại phụ lục 3 hai bên đã thống nhất thỏa thuận khôi phục lại một số Điều Khoản quy định tại phụ lục 01 như: giá, chiết khấu và thưởng.

Phụ lục 4 và Phụ lục 5 không liên quan đến nội dung về giá, Hỗ trợ truyền thông, marketing, mà hai bên chỉ hâythỏa thuận về các chương trình kinh doanh.

Như vậy, có thể thể thấy phụ lục 2 ra đời để thay thế cho phụ lục 01. Tuy nhiên, sau khi thực hiện phụ lục 2, hai bên tiếp tục thỏa thuận và ký kết thêm phụ lục 03. Bản chất Phụ lục 03 chính là sự kết hợp giữa phụ lục 01 và phụ lục 02. Qua quá trình hợp tác, khi hai bên thực hiện ký hai phụ lục, đã có những bất cập, chưa phù hợp nên hai bên đã lựa chọn, chắt lọc những quy định có giá trị, phù hợp để áp dụng trong phụ lục 01 và phụ lục 02. Điều này do hai bên tự thỏa thuận, do đó phụ lục 03 phải được hai bên tôn trọng và thực hiện.

Chính vì vậy, sự mâu thuẫn của hai bên trong tình huống này, để giải quyết được cần làm rõ, hiểu đúng phụ lục 03 mà hai bên đã ký kết có quy định và tinh thần của hai bên như thế nào?

Vấn đề 2. Ý kiến của Luật Minh Khuê về số tiền Marketing công ty XYZ được hưởng: Phụ lục 03 hai bên thỏa thuận có những điều khoản chưa rõ ràng.

Phụ lục 03 quy định khá rõ phần nào áp dụng phụ lục 01 và phần nào áp dụng phụ lục 02. Cụ thể:

- Áp dụng theo quy định về giá theo phụ lục hợp đồng số 01;

- Áp dụng theo quy định về chiết khấu và thưởng quy định tại Khoản 2.2 Điều 2 Phụ lục số 01.

Nếu các điều khoản của Phụ lục 03 đều quy định rõ ràng như vậy thì rất cụ thể và dễ dàng cho hai bên áp dụng. Tuy nhiên, trong phụ lục số 03 còn có những Điều khoản chưa rõ, chưa cụ thể là Điều khoản sau:

Khoản 3.2 Điều 3, phụ lục số 03 quy định:

- “Chế độ tính theo phụ lục số 01 sẽ được ổn định đến hết ngày 31/12/2021.” Vậy, chế độ này là chế độ gì? Phụ lục 03 cũng như phụ lục số 01 chưa giải thích và cũng chưa quy định hay liệt kê cụ thể rõ ràng thế nào là “chế độ”.

Theo quan điểm của Luật Minh Khuê vì trong phụ lục này, cũng quy định cụ thể chế độ chiết khấu, thưởng sẽ được áp theo phụ lục số 02 và cơ chế chung của hệ thống nhà phân phối ABC Kể từ ngày 01/01/2022. Do đó, chế độ này phải được hiểu là chế độ nói chung, tức là tất cả các chế độ được nêu tại phụ lục số 01 sẽ vẫn áp dụng ổn định đến hết ngày 31/12/2021 thì mới phù hợp với tinh thần của phụ lục 03. Nếu chế độ này chỉ áp dụng cho chính sách về giá, chiết khấu thì tại sao trong phụ lục không quy định rõ ràng rằng: “Chế độ về giá, chiết khấu tính theo phụ lục số 01 sẽ được ổn định đến hết ngày 31/12/2021.”

Hơn nữa, Điều 1 và Điều 2 Phụ lục số 03 đã quy định rõ: Áp dụng theo quy định về giá theo phụ lục hợp đồng số 01; Áp dụng theo quy định về chiết khấu và thưởng quy định tại Khoản 2.2 Điều 2 Phụ lục số 01.

Vậy tại sao lại phải quy định thêm Khoản 3.2 của Điều 3 Phụ lục số 03. Do đó, cách giải thích của ABC hoàn toàn không có cơ sở.

Việc công ty ABC giải thích về thỏa thuận tại Khoản 3.2, Điều 3 Phụ lục số 03 tại công văn số 15/2021/KH-ABC ngày 30/01/2021 là cách hiểu giải thích từ một phía. Không phù hợp với tinh thần của Bộ luật dân sự, là xác lập quyền và nghĩa vụ dân sự trên cơ sở tự do, tự nguyện, cam kết, thỏa thuận.

Nguyên nhân dẫn đến mâu thuẫn trong trường hợp này của Qúy khách là hai bên chưa thống nhất, chưa hiểu đúng các nội dung hai bên đã thỏa thuận trong phụ lục số 03. Do đó, theo quan điểm của Luật Minh Khuê. Để tránh những tranh chấp xảy ra, thời gian kiện tục kéo dài. Hai bên nên họp lại, bàn bạc để thống nhất ký lại một phụ lục mới hoàn toàn, quy định cụ thể, chi tiết và giải thích rõ các Điều khoản nếu một trong hai bên chưa hiểu rõ.

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi vềTư vấn về tranh chấp hợp đồng phân phối”. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và hồ sơ do quý khách cung cấp. Mục đích đưa ra bản tư vấn này là để quý khách tham khảo. Trường hợp trong bản tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bản tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.

Trân trọng cảm ơn!

Bộ phận tư vấn Pháp luật

Công ty Luật TNHH Minh Khuê

Các câu hỏi thường gặp

Câu hỏi: Hợp Đồng Phân Phối Là Gì ?

Trả lời:

Hợp đồng phân phối là một dạng thỏa thuận dân sự – thương mại, trên cơ sở đó, nhà cung cấp/nhà sản xuất có nghĩa vụ bán các sản phẩm cho nhà phân phối để phân phối (bán) lại trong phạm vi một lãnh thổ cụ thể theo thỏa thuận, trong khi đó bên phân phối có nghĩa vụ mua sản phẩm của nhà cung cấp/nhà sản xuất theo các điều khoản và điều kiện phân phối của nhà sản xuất/nhà cung cấp.

Câu hỏi: Phụ lục hợp đồng là gì?

Trả lời:

Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

Câu hỏi: Giải thích hợp đồng?

Trả lời:

1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.