1. Có cần phải thông báo đến cơ quan có thẩm quyền khi công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài không?

Công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông, đặc biệt khi cổ đông mới là nhà đầu tư nước ngoài, liệu họ có nên thông báo đến cơ quan có thẩm quyền hay không là một vấn đề quan trọng cần được xem xét cẩn thận. Điều này cần phải dựa vào các quy định pháp lý có liên quan. Theo quy định tại khoản 3 Điều 31 của Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty cổ phần phải thực hiện việc thông báo khi có sự thay đổi các thông tin trong đăng ký kinh doanh. Điều này áp dụng đặc biệt đối với trường hợp thay đổi cổ đông, đặc biệt là khi cổ đông mới là một nhà đầu tư nước ngoài. Trong trường hợp này, việc thông báo là bắt buộc nếu muốn tuân thủ pháp luật.

Cụ thể, theo quy định, công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương mà công ty đặt trụ sở chính. Thời hạn để thực hiện thông báo là 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi cổ đông. Điều này là để đảm bảo rằng các cơ quan chính quyền và các bên liên quan có thể cập nhật thông tin mới nhất về cổ đông của công ty. Trong thông báo, công ty cổ phần cần cung cấp các thông tin quan trọng như tên, mã số doanh nghiệp, và địa chỉ trụ sở chính của công ty. Đối với cổ đông mới là nhà đầu tư nước ngoài, thông tin chi tiết cần được cung cấp bao gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức hoặc cá nhân, quốc tịch, thông tin liên lạc, số lượng và loại cổ phần mà họ đã chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng, cũng như tỷ lệ sở hữu tương ứng trong công ty. Cuối cùng, thông báo cũng cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều này cho thấy sự quan trọng của việc thông báo đúng thời hạn và đầy đủ thông tin khi có sự thay đổi về cổ đông trong một công ty cổ phần chưa niêm yết. Việc này không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn giúp tạo ra một môi trường kinh doanh minh bạch và đáng tin cậy, đồng thời cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác cho các bên liên quan như cơ quan chính phủ, cổ đông hiện tại và tiềm năng, cũng như đối tác kinh doanh và người tiêu dùng.

 

2. Theo quy định pháp luật thì thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết do ai ký?

Thông báo về việc thay đổi cổ đông trong một công ty cổ phần chưa niêm yết, đặc biệt khi nhà đầu tư mới là một tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài, là một vấn đề phức tạp và đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý. Trong trường hợp này, người ký thông báo thay đổi là ai? Và quy trình làm thế nào để thực hiện việc này một cách hợp pháp? Theo quy định tại điểm a khoản 1 của Điều 58 trong Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, thông báo thay đổi cổ đông trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài gia nhập vào một công ty cổ phần chưa niêm yết được thực hiện theo các bước như sau:

Đầu tiên, theo quy định tại điều 31 khoản 3 của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ phải nộp hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông đến Phòng Đăng ký Kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ này bao gồm các giấy tờ quan trọng như thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Ngoài ra, danh sách cổ đông mới sau khi đã thực hiện thay đổi cũng phải được đính kèm vào hồ sơ, trong đó phải có chữ ký của các cổ đông có giá trị cổ phần đã thay đổi. Các văn bản chứng minh việc hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần cũng cần được đính kèm, bao gồm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ liên quan.

Nếu cổ đông mới là một tổ chức nước ngoài, thì các giấy tờ pháp lý của tổ chức này phải được hợp pháp hóa bởi cơ quan lãnh sự. Đồng thời, cần có văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Điều này đặc biệt quan trọng nếu việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài liên quan đến việc thực hiện các thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư.

Sau khi nhận được hồ sơ đăng ký từ doanh nghiệp, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, phòng đăng ký sẽ cập nhật thông tin về cổ đông mới vào cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp cần thiết, phòng đăng ký sẽ cấp giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty.

Tóm lại, theo quy định pháp lý, người ký thông báo thay đổi cổ đông trong trường hợp này sẽ là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Quá trình này không chỉ đơn giản là việc ký tên trên một tờ giấy mà còn đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý, đặc biệt là trong việc xác nhận về tính hợp lệ của cổ đông mới và các giấy tờ pháp lý liên quan.

 

3. Quy định về thời hạn xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết ?

Thời hạn để xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi cổ đông, đặc biệt là khi nhà đầu tư là người nước ngoài trong một công ty cổ phần chưa niêm yết, là một phần quan trọng của quy trình quản lý doanh nghiệp và pháp lý. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, việc thu hút đầu tư từ nước ngoài là một mục tiêu chiến lược của nhiều quốc gia, bao gồm cả Việt Nam. Điều này đặt ra yêu cầu cần phải có các quy định chặt chẽ và minh bạch để bảo vệ quyền và lợi ích của cả doanh nghiệp và nhà đầu tư.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần chưa niêm yết phải tuân thủ các quy định cụ thể. Trong đó, thời hạn để Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo. Trong khoảng thời gian này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm phân tích và đánh giá sự hợp lệ của thông tin được cung cấp trong hồ sơ đăng ký. Điều này đảm bảo rằng mọi thay đổi về cổ đông đều được thực hiện một cách minh bạch và theo đúng quy định pháp luật.

Trong trường hợp hồ sơ không đáp ứng đầy đủ các yêu cầu hoặc có thông tin không chính xác, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu doanh nghiệp điều chỉnh bằng văn bản. Điều này không chỉ giúp cải thiện chất lượng thông tin trong hồ sơ đăng ký mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình xem xét và duyệt phê duyệt thay đổi cổ đông. Nếu các điều chỉnh không được thực hiện đúng quy định hoặc nội dung thay đổi không được chấp nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ từ chối yêu cầu thay đổi và cung cấp lý do cụ thể cho quyết định này.

Việc đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình thay đổi cổ đông không chỉ là trách nhiệm của Cơ quan đăng ký kinh doanh mà còn là nghĩa vụ của doanh nghiệp. Bằng cách này, các bên liên quan có thể tin tưởng vào tính chính xác và độ tin cậy của thông tin được công bố, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện các giao dịch liên quan đến cổ phần và quản lý cổ đông.

Trong bối cảnh môi trường kinh doanh ngày càng phức tạp và đa dạng, việc có các quy định cụ thể và thời hạn rõ ràng về thay đổi cổ đông là cực kỳ quan trọng. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro và tranh chấp pháp lý, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho các bên tham gia thị trường cổ phần. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, sự minh bạch và dễ dàng trong quy trình thay đổi cổ đông không chỉ là yếu tố quyết định mà còn là một yếu tố quan trọng để xem xét khi đầu tư vào một doanh nghiệp. Do đó, việc có các quy định cụ thể và thời hạn rõ ràng như đã nêu trong Luật Doanh nghiệp 2020 là một bước quan trọng trong việc tạo ra một môi trường kinh doanh công bằng và minh bạch.

Xem thêm >>> Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài?

Liên hệ qua 1900.6162 hoặc qua lienhe@luatminhkhue.vn để được tư vấn