- 1. Đặc điểm của công ty cổ phần
- 2. Thủ tục góp vốn thành lập công ty
- Đối với các tài sản phải đăng ký quyền sở hữu
- Đối với các tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu
- 3. Các bước góp vốn thành lập công ty cổ phần mới nhất
- Cách thức thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần
- Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần
- 4. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
1. Đặc điểm của công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty cổ phần mang các đặc điểm sau:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Ngoaì ra, tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
Về chuyển nhượng cổ phần, Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Tóm lại, ta có thể đúc kết lại các đặc điểm của công ty cổ phần như sau:
- Phải có ít nhất 3 cổ đông
- Khả năng huy động vốn linh hoạt: So với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt do được phép phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu…
- Cổ đông được tự do chuyển nhượng phần vốn.
Cụ thể, công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, không bị hạn chế chuyển nhượng trừ 2 trường hợp sau:
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
- Lợi nhuận của công ty có thể được chi trả bằng cổ tức.
2. Thủ tục góp vốn thành lập công ty
Đối với các tài sản phải đăng ký quyền sở hữu
Ví dụ: nhà đất, xe cơ giới,… thì thực hiện các bước sau để góp vốn vào công ty cổ phần:
- Bước 1: Ký hợp đồng góp vốn bằng tài sản, có công chứng/chứng thực.
- Bước 2: Bàn giao tài sản trên thực tế.
- Bước 3: Nộp hồ sơ sang tên, khai thuế, đóng các khoản lệ phí liên quan. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
- Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận quyền sở hữu đứng tên Công ty
- Bước 5: Ghi nhận tư cách thành viên
Đối với các tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu
- Bước 1: Chuyển giao tài sản thực tế.
- Bước 2: Xác nhận bằng biên bản giao nhận
- Bước 3: Ghi nhận tư cách thành viên
3. Các bước góp vốn thành lập công ty cổ phần mới nhất
Cách thức thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần
Căn cứ Quyết định 855/QĐ-BKHĐT năm 2021, khi thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần thì người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần
4. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
- Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp tổ chức là cơ quan nhà nước) và văn bản uỷ quyền kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Đối với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
