1. Thành viên công ty TNHH 2TV trở lên có quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của mình không? trình tự, thủ tục?

Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về mua lại phần vốn góp như sau:Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tản thành đổi với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vẩn để sau đây :Sửa đôi, bô sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;Tổ chức lại công ty; Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lạì, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Như vậy, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với Nghị quyết của Hội đồng thành viên, về các vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp này của thành viên phải bằng văn bản. Và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày. Kể từ ngày thông qua Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
về thanh toán sau khi công ty mua lại phần vốn góp của thành viên:
Nếu không thỏa thuận được về giá, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Thời hạn là trong 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại. Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 
Về quyển chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên:
Nếu công ty không mua lại phần vốn góp trong 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu càu. Thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác. Hoặc cũng có thể chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên.
Về thủ tục mua lại phần vốn góp của thành viên
Công ty sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH Hai thành viên trở lên. Công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nofi công ty đã đăng ký.

2. Thành viên công ty TNHH Hai TV trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình không? trình tự, thủ tục?

2.1 Khái quát chung

Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau: Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cỏ quyền chụyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: Chào bản phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điểu kiện chào bán; Chuyển nhượng với cùng điểu kiện chào bán đổi với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bản. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyển và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điêm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thỉ công ty phải tồ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Theo đó, để trở thành thành viên của công trách TNHH Hai thành viên thì một chủ thể cần sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty. Khi trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn thi chủ thể đó rất nhiều quyền và nghĩa vụ được pháp luật và điều lệ công ty quy định. Một trong số đó là quyền định đoạt phần vốn góp của thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn. 
Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH Hai thành viên trở lên được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hừu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Chuyển nhượng có thể có các hình thức như: bán, tặng cho, để lại thừa kế...

2.2 Một số nguyên tắc 

Về nguyên tắc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cần phải tiến hành thủ tục chặt chẽ như sau:
- Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp
- Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.
Neu so sánh với sự chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn với công ty cổ phần thì ta thấy trong công ty trách nhiệm hữu hạn hạn chế chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên. Còn trong công ty cổ phần thì tính chất chuyển nhượng cổ phần mang tính tự do linh hoạt hơn. Công ty TNHH Hai thành viên trở lên mang tính “đóng”. Quy định này bảo đảm tính cân bằng về lợi ích, về nguyên tắc, phần vốn góp đó phải được chào bán theo tỷ lệ tương ứng cho những thành viên còn lại.
Ngoài ra, pháp luật cũng rất linh hoạt, mềm dẻo khi quy định hai trường hợp ngoại lệ mà thành viên không cần chào bán cho các thành viên còn lại của công ty mà có thể tự do chuyển nhượng đó là: 
- Trường hợp mà thành viên có quyền yêu eầu công ty mua lại (Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020) mà công ty không mua lại trong thời hạn 15 ngày từ ngày có yêu cầu thì thành viên có quyền chuyển nhượng vốn tự do;
- Trường hợp thành viên thực hiện việc trả nợ bằng vốn góp.
về thời điểm chuyển nhượng vốn góp thành công: Ke từ khi các thông tin của người mua (gồm: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đoi với thành viên là tổ chức; phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên; số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên) được ghi vào sổ đãng ký thành viên thì người chuyển nhượng mới chấm dứt quyền và nghĩa vụ với công ty tương ứng với số vốn góp.

2.3 Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

- Vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên
- Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Trường hợp có tiếp nhận thành viên mới trong công ty TNHH Hai thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên. 
- Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cân chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.

3. Thành viên công ty TNHH 2TV trở lên chết hoặc mất tích hoặc bị hạn chế năng lực HVDS thì phần vốn góp xử lý thế nào?

Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như sau:Trường hợp thành viên công ty là cá nhăn chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.Trường hợp thành viên là cả nhản bị Tòa án iuyên bổ mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mẩt năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thửc, làm chủ hành vi thì quyên và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chổi nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đỏ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dãn sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;Người được tặng cho không thuộc đổi tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chi trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyển sử dụng phần vốn góp đỏ theo một trong hai hình thức sau đây:Trở thành thành viên công ty nếu được Hôi đồng thành viên chấp thuận;Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
Trường hợp thành viên công ty là cả nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
Trường hợp thành viên công ty là cá nhãn bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cẩm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhẩt định thuộc phạm vi ngành, nghê kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cẩm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngìmg, chẩm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
Theo đó, quá trình hoạt động của công ty sẽ tồn tại nhiều sự kiện pháp lý, trong đó có thể xảy ra một số trường hợp đặc biệt như: thành viên công ty bị chết, mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự, mất năng lực hành vi dân sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, ...Luật Doanh nghiệp năm 2020 đà dự liệu và điều chỉnh cách thức xử lý khi xảy ra một trong các trường hợp trên như sau:
Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bo mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện. 
Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên; Người không phải là thành viên công ty được tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng (theo Điều 51 và Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giài quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty như sau: Người được tặng cho thuộc đổi tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty; Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên châp thuận.
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức như sau: Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020). 
Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đà bổ sung 02 trường hợp mới
- Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sờ cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của minh tại công ty.
- Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một sổ lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp  - Công ty luật Minh Khuê