1. Trách nhiệm chuyển giao hồ sơ, sổ sách công ty khi chuyển nhượng vốn của chủ sở hữu
Về vấn đề này, trong quy định về thủ tục chuyển nhượng phần vốn, Điều 78 của Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ tóm tắt như sau: Khi chủ sở hữu công ty thực hiện quyền của mình trong các trường hợp đặc biệt, như chuyển nhượng hoặc tặng một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác, hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tuân theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành các giao dịch liên quan.
Thủ tục với cơ quan nhà nước theo Điều 53 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP được quy định như sau: Đối với việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, trong trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức, người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau: Thông báo thay đổi chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được ký bởi chủ sở hữu hoặc người đại diện pháp lý của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện pháp lý của chủ sở hữu mới; Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu người nhận chuyển nhượng là cá nhân, hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đại diện nếu người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cần được công chứng bởi lãnh sự; Bản sao Điều lệ công ty sau khi sửa đổi, bổ sung; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các tài liệu chứng minh việc chuyển nhượng phần vốn góp đã hoàn tất; Văn bản chấp thuận từ cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nếu có yêu cầu đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. Theo quy định, việc hoàn tất các số liệu và sổ sách nội bộ không được điều chỉnh. Vấn đề này sẽ phụ thuộc vào quyết định nội bộ của công ty cũng như sự thỏa thuận giữa bên mua và bên bán về các nội dung liên quan đến quyền và nghĩa vụ khi thực hiện chuyển nhượng vốn. Điều này có thể coi là một điều kiện cần để thực hiện chuyển nhượng, tuy nhiên Luật không đề cập đến điều này.
2. Tổ chức làm chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có được không?
Theo quy định tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty TNHH 1 thành viên như sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp mà một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi tắt là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Điều này có nghĩa là chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên không chỉ giới hạn trách nhiệm của mình đối với các nghĩa vụ của công ty trong mức vốn mà họ đã đầu tư mà còn chịu trách nhiệm cá nhân bổ sung đối với các nghĩa vụ của công ty nếu cần thiết.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được công nhận là một pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là sau khi công ty TNHH một thành viên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nó được coi là một pháp nhân tồn tại pháp lý, có quyền và nghĩa vụ tương ứng với loại hình doanh nghiệp đó.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phép phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan, bao gồm việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Do đó, công ty TNHH một thành viên có thể do tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.
3. Nghĩa vụ của chủ công sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên có các nghĩa vụ được quy định tại Điều 77 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ của công ty. Đây là một trong những nghĩa vụ quan trọng của chủ sở hữu công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Điều này đòi hỏi chủ sở hữu phải đóng góp số tiền vốn được quy định trong Điều lệ của công ty và thực hiện đúng hạn, tức là không chậm trễ so với thời gian quy định. Việc góp vốn đầy đủ và đúng hạn là cực kỳ quan trọng vì nó đảm bảo rằng công ty có đủ vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh, thanh toán các nghĩa vụ tài chính và đáp ứng các yêu cầu pháp lý. Nếu chủ sở hữu không thực hiện nghĩa vụ này, có thể phải chịu các hậu quả pháp lý như mất quyền điều hành công ty, bị phạt tiền hoặc thậm chí là giải thể công ty.
- Tuân thủ Điều lệ của công ty. Bằng cách tuân thủ Điều lệ của công ty, chủ sở hữu giúp đảm bảo sự ổn định và tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh của công ty, đồng thời giữ vững uy tín và lòng tin từ phía các bên liên quan như cổ đông, đối tác và cơ quan quản lý.
- Phải duy trì sự phân biệt và tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản của công ty. Trong trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, phải tách biệt việc chi tiêu cá nhân và gia đình với việc chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng và các quy định khác liên quan đến việc mua bán, vay mượn, thuê, cho thuê, và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty. Bằng cách tuân thủ các quy định của pháp luật về các giao dịch này, chủ sở hữu đảm bảo rằng công ty hoạt động theo đúng quy định pháp luật và giữ vững uy tín trong kinh doanh.
- Chỉ được phép rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho một tổ chức hoặc cá nhân khác. Trong trường hợp rút vốn ra khỏi công ty dưới hình thức khác, cả chủ sở hữu công ty và cá nhân hoặc tổ chức liên quan phải chịu trách nhiệm chung đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
- Không được rút lợi nhuận khi công ty không thực hiện đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Điều này có nghĩa là chủ sở hữu không được phép rút lợi nhuận từ công ty trong trường hợp công ty không thực hiện đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Cụ thể, quy định này yêu cầu chủ sở hữu phải chấp hành các cam kết và nghĩa vụ tài chính của công ty, bao gồm việc thanh toán các khoản nợ đúng hạn và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác một cách đầy đủ và kịp thời. Trong trường hợp công ty không thực hiện đủ các nghĩa vụ này, việc rút lợi nhuận có thể gây ra các hậu quả tiêu cực như làm suy yếu tài chính của công ty, gây khó khăn trong thanh toán nợ và ảnh hưởng đến uy tín của công ty.
- Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của công ty. Những nghĩa vụ này có thể được chi tiết hóa hoặc bổ sung trong Điều lệ của công ty để phản ánh cụ thể hóa cho từng công ty cụ thể, dựa trên loại hình và mục đích kinh doanh của công ty đó.
Ngoài ra, quý bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng vốn thì nhận thanh toán qua đâu? Nếu có bất cứ vấn đề pháp lý nào cần hỗ trợ, vui lòng liên hệ tới bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu qua địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Trân trọng!
