1. Điều kiện chuyển nhượng vốn
Theo khoản 27 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, về quy định về phần vốn góp, có các điểm chính sau:
- Định nghĩa phần vốn góp: Phần vốn góp được xác định là tổng giá trị tài sản mà một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
- Tỷ lệ phần vốn góp: Tỷ lệ phần vốn góp được tính là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. Tỷ lệ này thường được quy định trong điều lệ của công ty và phải tuân thủ quy định của pháp luật.
- Quy định cụ thể: Luật Doanh nghiệp 2020 không cung cấp các quy định cụ thể về tỷ lệ phần vốn góp, mà việc này thường được điều chỉnh và quy định chi tiết trong điều lệ của công ty. Tuy nhiên, việc xác định tỷ lệ này phải tuân thủ các quy định của pháp luật và phải được thực hiện một cách minh bạch và công khai.
- Mục đích của quy định: Quy định về phần vốn góp nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và chính xác trong việc xác định và quản lý vốn của công ty, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các thành viên trong công ty.
Theo Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về tài sản góp vốn có các điểm chính sau:
- Loại tài sản góp vốn: Tài sản góp vốn bao gồm các loại sau đây:
+ Đồng Việt Nam.
+ Ngoại tệ tự do chuyển đổi.
+ Vàng.
+ Quyền sử dụng đất.
+ Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
+ Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Quyền sử dụng tài sản góp vốn: Chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản được quy định trong khoản 1 của Điều này mới được phép sử dụng tài sản đó để góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Theo Điều 36 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về định giá tài sản góp vốn được thực hiện như sau:
- Tài sản góp vốn không phải là tiền mặt, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng: Tài sản góp vốn không phải là tiền mặt, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá để định giá và chuyển đổi thành Đồng Việt Nam.
- Định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp:
+ Khi thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá.
+ Trong trường hợp sử dụng tổ chức thẩm định giá, giá trị tài sản góp vốn phải được chấp thuận bởi trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập.
- Đối với tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động:
+ Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá.
+ Trong trường hợp sử dụng tổ chức thẩm định giá, giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
- Trách nhiệm khi tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế: Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. Đồng thời, họ cũng chịu trách nhiệm đối với mọi thiệt hại phát sinh do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
2. Thủ tục chuyển nhượng vốn
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Bản hợp đồng phải được lập theo quy định của pháp luật với đầy đủ thông tin về bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng vốn, số lượng và giá trị vốn chuyển nhượng, các điều khoản và điều kiện của giao dịch.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của doanh nghiệp: Bản sao công chứng của giấy tờ này cần được cung cấp để chứng minh doanh nghiệp đang hoạt động và có đủ điều kiện pháp lý để thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn.
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam: Đây là bằng chứng pháp lý về việc tồn tại và hoạt động của các bên liên quan trong giao dịch chuyển nhượng vốn.
- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp: Bản báo cáo tài chính cần phản ánh đầy đủ, chính xác về tình hình tài chính của doanh nghiệp, bao gồm cả thông tin về tài sản, nợ phải trả, doanh thu, lợi nhuận và các chỉ tiêu tài chính khác.
- Các tài liệu chứng minh khác (nếu có): Nếu có bất kỳ tài liệu nào khác liên quan đến giao dịch chuyển nhượng vốn, như quyết định của cơ quan quản lý nhà nước, giấy phép kinh doanh, thỏa thuận giữa các bên, thì cũng cần được bổ sung vào hồ sơ.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Hồ sơ được nộp tại cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật, thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan tương đương.
Bước 3: Xét duyệt hồ sơ
Cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền sẽ tiến hành xem xét và xét duyệt hồ sơ trong vòng 15 ngày làm việc, theo quy định của Luật Đầu tư.
Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan quản lý nhà nước sẽ cấp giấy chứng nhận chuyển nhượng vốn.
Bước 4: Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp
Sau khi nhận được giấy chứng nhận chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 15 ngày làm việc, để cập nhật thông tin mới về chủ sở hữu và cổ đông của doanh nghiệp.
3. Lưu ý khi chuyển nhượng vốn
Việc thỏa thuận rõ ràng các điều khoản của hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam là một yếu tố quan trọng để đảm bảo sự minh bạch, tính hợp pháp và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Dưới đây là các điều khoản cần được thảo luận và thỏa thuận rõ ràng trong quá trình chuyển nhượng vốn:
- Giá chuyển nhượng: Hai bên cần đồng ý về giá trị cụ thể của vốn được chuyển nhượng. Giá chuyển nhượng thường phản ánh giá trị thực của doanh nghiệp và các tài sản liên quan. Việc xác định giá chuyển nhượng cần dựa trên phân tích cẩn thận về tình hình tài chính, hiệu suất kinh doanh và triển vọng phát triển của doanh nghiệp.
- Phương thức thanh toán: Các bên cần thỏa thuận về phương thức thanh toán giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam. Phương thức thanh toán có thể bao gồm trả tiền mặt, trả bằng cổ phiếu, hoặc sự kết hợp của cả hai. Quyết định về phương thức thanh toán cần phản ánh mong muốn và khả năng tài chính của cả hai bên.
- Thời gian thanh toán: Thời gian thanh toán cần được xác định rõ ràng trong hợp đồng chuyển nhượng. Các bên cần thảo luận và đồng ý về thời gian cụ thể mà thanh toán sẽ được thực hiện, cũng như bất kỳ điều kiện nào liên quan đến việc thanh toán.
- Trách nhiệm của các bên: Hợp đồng chuyển nhượng cần quy định rõ ràng về trách nhiệm của cả nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam đối với các điều khoản và điều kiện trong hợp đồng. Điều này bao gồm cả trách nhiệm về việc cung cấp thông tin đầy đủ, đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch, và thực hiện đúng các điều khoản đã thỏa thuận.
- Quy định pháp lý: Hợp đồng chuyển nhượng vốn cần tuân thủ đúng các quy định của pháp luật Việt Nam. Các điều khoản phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, và các quy định khác có liên quan đến việc chuyển nhượng vốn.
Tóm lại, việc thỏa thuận rõ ràng các điều khoản trong hợp đồng chuyển nhượng vốn là cực kỳ quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Quý khách xem thêm bài viết sau: Cách chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên?
Nếu quý khách hàng đang gặp phải bất kỳ vấn đề pháp lý nào hoặc có câu hỏi cần được giải đáp, xin vui lòng không ngần ngại liên hệ với chúng tôi thông qua Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline 1900.6162. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẵn sàng lắng nghe và cung cấp sự tư vấn chuyên nghiệp để giúp quý khách giải quyết mọi vấn đề một cách hiệu quả và đúng luật. Ngoài ra, quý khách hàng cũng có thể gửi yêu cầu chi tiết qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc một cách nhanh chóng. Chúng tôi cam kết đáp ứng mọi yêu cầu của quý khách hàng một cách chu đáo và chất lượng.
