Trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, việc góp vốn của thành viên, cổ đông giữ vai trò nền tảng để hình thành nguồn lực tài chính và xác lập quyền, nghĩa vụ của mỗi chủ thể trong công ty. Một trong những khái niệm pháp lý quan trọng gắn liền với hoạt động này là “phần vốn góp”. Tuy nhiên, trên thực tế vẫn còn nhiều cách hiểu khác nhau về bản chất pháp lý của phần vốn góp, đặc biệt là việc nó có được xem là tài sản hay chỉ là quyền tài sản. Việc làm rõ khái niệm và địa vị pháp lý của phần vốn góp không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành đúng quy định mà còn bảo đảm quyền lợi hợp pháp của các thành viên khi chuyển nhượng, thừa kế hoặc xử lý nghĩa vụ tài chính. Do đó, nghiên cứu đầy đủ về phần vốn góp và tính chất tài sản của nó có ý nghĩa thiết thực cả về lý luận và thực tiễn.
1. Phần vốn góp là gì?
Căn cứ khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, phần vốn góp được hiểu là giá trị tài sản mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh để hình thành vốn điều lệ của doanh nghiệp. Khái niệm này nhấn mạnh yếu tố giá trị tài sản, không chỉ giới hạn ở tiền mặt mà còn bao gồm tài sản hữu hình, quyền tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ. Khi hoàn tất góp vốn, giá trị đó được ghi nhận vào vốn điều lệ và xác lập tư cách thành viên. Phần vốn góp thể hiện tỷ lệ sở hữu của mỗi cá nhân, tổ chức trong công ty. Đây là cơ sở pháp lý để phân chia quyền và nghĩa vụ. Vì vậy, phần vốn góp vừa mang bản chất tài sản vừa mang bản chất quyền pháp lý trong doanh nghiệp.
Phần vốn góp còn được xem là căn cứ xác định quyền lợi kinh tế và quyền quản lý của thành viên. Tỷ lệ vốn góp càng lớn thì quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận và quyền quyết định các vấn đề quan trọng càng cao. Đồng thời, trách nhiệm tài sản của thành viên cũng giới hạn trong phạm vi giá trị phần vốn đã góp. Cơ chế này bảo đảm nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn, giúp giảm rủi ro cho nhà đầu tư. Phần vốn góp vì thế trở thành thước đo địa vị pháp lý trong cơ cấu công ty. Nhờ đó, doanh nghiệp vận hành minh bạch và công bằng giữa các thành viên.
Trong thực tế, khi thành lập công ty TNHH hai thành viên, mỗi người góp 500 triệu đồng thì phần vốn góp của mỗi người là 50% vốn điều lệ. Tỷ lệ này quyết định việc chia lợi nhuận, chẳng hạn lãi 200 triệu đồng thì mỗi người nhận 100 triệu đồng. Khi chuyển nhượng, phần vốn góp có thể được bán cho người khác theo thủ tục luật định. Việc này giúp linh hoạt thay đổi cơ cấu sở hữu và thu hút đầu tư mới. Ngoài ra, phần vốn góp còn được dùng làm căn cứ định giá doanh nghiệp khi sáp nhập hoặc giải thể. Do đó, khái niệm phần vốn góp không chỉ mang tính lý thuyết mà có ý nghĩa thiết thực trong mọi hoạt động kinh doanh.
2. Phần vốn góp có phải là tài sản không?
Căn cứ khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, phần vốn góp là tài sản. Tài sản góp vốn được xác định gồm tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Quy định này mở rộng khái niệm tài sản, không chỉ giới hạn ở vật hữu hình mà còn bao gồm quyền tài sản. Mọi giá trị có thể lượng hóa bằng tiền đều có thể trở thành đối tượng góp vốn hợp pháp. Phần vốn góp chính là giá trị tài sản mà cá nhân, tổ chức đã đưa vào doanh nghiệp. Giá trị này được xác định cụ thể và ghi nhận trong vốn điều lệ. Vì vậy, xét về bản chất định giá, phần vốn góp đáp ứng đầy đủ tiêu chí của một loại tài sản.
Pháp luật quy định chỉ chủ sở hữu hợp pháp hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp mới được dùng tài sản để góp vốn vào doanh nghiệp. Điều này cho thấy việc góp vốn gắn chặt với quyền sở hữu và quyền định đoạt tài sản của chủ thể. Khi hoàn tất việc góp vốn, người góp chuyển giao tài sản ban đầu cho doanh nghiệp và nhận lại phần vốn góp tương ứng. Phần vốn góp lúc này trở thành quyền tài sản của thành viên hoặc cổ đông trong công ty. Quyền này được pháp luật bảo hộ như một lợi ích kinh tế hợp pháp. Do đó, phần vốn góp mang đầy đủ đặc điểm pháp lý của tài sản thuộc sở hữu cá nhân.
Chủ sở hữu có thể chuyển nhượng phần vốn góp để thu tiền hoặc thay đổi cơ cấu thành viên trong công ty. Phần vốn góp cũng có thể được tặng cho, thừa kế hoặc dùng làm tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ dân sự. Khi doanh nghiệp có lợi nhuận, người góp vốn được chia lợi ích theo tỷ lệ vốn đã góp. Trường hợp giải thể hoặc phá sản, họ được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu. Những quyền lợi này cho thấy phần vốn góp luôn gắn với giá trị vật chất cụ thể và khả năng sinh lợi. Đồng thời, các quyền định đoạt và hưởng lợi đó thể hiện rõ tính chất tài sản độc lập của phần vốn góp trong quan hệ pháp luật. Vì vậy, có thể khẳng định phần vốn góp là tài sản theo cả phương diện pháp lý và kinh tế.
3. Định giá tài sản góp vốn
Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng bắt buộc phải được định giá và quy đổi thành Đồng Việt Nam nhằm bảo đảm sự thống nhất trong xác định vốn điều lệ và hạch toán kế toán. Việc định giá có thể do các thành viên, cổ đông sáng lập thỏa thuận theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp.
\Trường hợp thuê tổ chức thẩm định giá thì kết quả phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận mới có giá trị pháp lý. Cơ chế này góp phần hạn chế tình trạng thổi phồng giá trị tài sản, bảo đảm tính khách quan và minh bạch khi thành lập doanh nghiệp. Nếu tài sản bị định giá cao hơn thực tế, các thành viên, cổ đông sáng lập phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hành vi cố ý.
Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện theo thỏa thuận giữa người góp vốn với chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị tùy theo loại hình doanh nghiệp. Doanh nghiệp cũng có thể lựa chọn tổ chức thẩm định giá để bảo đảm tính chuyên môn và khách quan trong xác định giá trị tài sản. Tuy nhiên, kết quả thẩm định vẫn phải được các chủ thể quản lý hoặc người góp vốn chấp thuận nhằm bảo đảm sự kiểm soát nội bộ. Quy định này tạo sự linh hoạt trong huy động vốn nhưng vẫn duy trì cơ chế giám sát trách nhiệm giữa các bên. Trường hợp cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế, những người liên quan phải liên đới góp bù phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh.
4. Kết luận
Như vậy, phần vốn góp là giá trị tài sản mà thành viên cam kết và thực tế góp vào doanh nghiệp để hình thành vốn điều lệ, đồng thời là căn cứ quan trọng xác lập tư cách pháp lý, quyền quản lý, quyền hưởng lợi ích kinh tế cũng như trách nhiệm của họ trong công ty. Về bản chất, phần vốn góp không chỉ mang ý nghĩa kế toán mà còn được pháp luật thừa nhận là một loại quyền tài sản có giá trị kinh tế, có thể tham gia vào các giao dịch dân sự như chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế, thế chấp hoặc dùng để bảo đảm nghĩa vụ. Việc nhận diện đúng tính chất tài sản của phần vốn góp giúp các chủ thể thực hiện hoạt động góp vốn, đầu tư và quản trị doanh nghiệp một cách minh bạch, đúng pháp luật, đồng thời hạn chế tranh chấp phát sinh trong thực tiễn. Do đó, hiểu rõ khái niệm và địa vị pháp lý của phần vốn góp không chỉ bảo vệ quyền lợi của thành viên, cổ đông mà còn góp phần bảo đảm sự ổn định, an toàn và hiệu quả cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
