Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài mới nhất

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế và thu hút đầu tư nước ngoài giai đoạn 2025 – 2026, việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài ngày càng trở nên phổ biến trong hoạt động doanh nghiệp. Đây không chỉ là phương thức giúp nhà đầu tư nước ngoài nhanh chóng tham gia thị trường Việt Nam mà còn tạo điều kiện để doanh nghiệp mở rộng nguồn vốn, nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển hoạt động kinh doanh.

1. Phần vốn góp là gì?

Theo khoản 27 Điều 4 Luât Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp được hiểu là tổng giá trị tài sản mà một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh trong thời hạn luật định. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Phần vốn góp không chỉ thể hiện nghĩa vụ tài chính của thành viên đối với công ty mà còn là căn cứ xác lập quyền và lợi ích hợp pháp của họ trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Thông qua phần vốn góp, thành viên công ty được xác định quyền quản lý, quyền biểu quyết, quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp cũng như quyền hưởng lợi nhuận tương ứng với giá trị vốn đã góp. Đồng thời, đây cũng là cơ sở để xác định phạm vi trách nhiệm tài sản của thành viên đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.

Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa giá trị phần vốn góp của một thành viên so với tổng vốn điều lệ của công ty. Tỷ lệ này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng vì nó phản ánh mức độ sở hữu và quyền chi phối của từng thành viên trong doanh nghiệp. Thành viên có tỷ lệ vốn góp càng lớn thì quyền biểu quyết, quyền quyết định và tỷ lệ hưởng lợi nhuận trong công ty thường càng cao, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.

Ngoài ý nghĩa về quyền lợi kinh tế, phần vốn góp và tỷ lệ phần vốn góp còn là căn cứ quan trọng để giải quyết các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng vốn, tiếp nhận thành viên mới, chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ hoặc giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Vì vậy, việc xác định rõ giá trị phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu của từng thành viên có vai trò đặc biệt quan trọng trong việc bảo đảm tính minh bạch, ổn định và an toàn pháp lý trong hoạt động của công ty.

2. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài mới nhất

Khi nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp tại Việt Nam, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Tùy từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn góp trước khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Quy trình thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài thường gồm các bước sau:

Bước 1: Xin cấp văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp 

Trong các trường hợp pháp luật quy định phải đăng ký trước, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục xin chấp thuận tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi tiến hành chuyển nhượng.

Theo điểm 3.2.2 Mục I Quyết định số 8909/BHĐT-PC Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp bao gồm: 

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

- Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

- Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét điều kiện tiếp cận thị trường, điều kiện quốc phòng, an ninh và các điều kiện pháp lý liên quan.

Đối với trường hợp liên quan đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ:

• Lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an trong thời hạn 03 ngày làm việc;
• Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến phản hồi trong thời hạn 07 ngày làm việc;
• Hết thời hạn mà không có ý kiến thì được xem là đồng ý.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ ban hành văn bản thông báo chấp thuận hoặc từ chối việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện)

Đối với doanh nghiệp đã có vốn đầu tư nước ngoài và đang hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau khi được chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nội dung điều chỉnh có thể bao gồm:

• Thông tin nhà đầu tư;
• Tỷ lệ sở hữu vốn;
• Thành viên hoặc cổ đông góp vốn;
• Nội dung liên quan đến dự án đầu tư.

Trường hợp doanh nghiệp Việt Nam chưa có vốn đầu tư nước ngoài trước đó thì thông thường không phải thực hiện bước này.

Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Đồng thời, các bên cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai thuế, thanh toán chuyển nhượng đúng quy định về quản lý ngoại hối và bảo đảm đáp ứng các điều kiện đầu tư kinh doanh đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành.

3. Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp củ tổ chức kinh cần đáp ứng những điều kiện gì? 

Theo quy định của khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong tổ chức kinh tế tại Việt Nam không được thực hiện một cách tự do tuyệt đối mà phải đáp ứng một số điều kiện nhất định nhằm bảo đảm phù hợp với chính sách quản lý đầu tư của Nhà nước. Cụ thể như sau:

Thứ nhất, phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp phải tuân thủ các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư.

Về nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện đầu tư tương tự như nhà đầu tư trong nước. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề nhất định, pháp luật Việt Nam đặt ra các hạn chế nhằm kiểm soát hoạt động đầu tư nước ngoài.

Hiện nay, pháp luật chia các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường thành hai nhóm gồm:

• Ngành, nghề chưa được phép tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Đối với các ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định của pháp luật và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Các điều kiện này có thể bao gồm:

• Giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam;
• Quy định về hình thức đầu tư được phép thực hiện;
• Giới hạn phạm vi hoặc lĩnh vực hoạt động kinh doanh;
• Điều kiện về năng lực tài chính, kinh nghiệm hoặc đối tác tham gia đầu tư;
• Các điều kiện khác theo quy định pháp luật chuyên ngành hoặc cam kết quốc tế.

Do đó, trước khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra xem ngành nghề kinh doanh của mình có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường hay không để xác định điều kiện áp dụng.

Thứ hai, phải bảo đảm yêu cầu về quốc phòng, an ninh

Việc góp vốn hoặc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không được làm ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh quốc gia theo quy định của Luật Đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan.

Trong một số trường hợp, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ xem xét yếu tố quốc phòng, an ninh trước khi chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt đối với các lĩnh vực nhạy cảm hoặc doanh nghiệp hoạt động tại khu vực có vị trí chiến lược.

Quy định này nhằm bảo đảm việc thu hút đầu tư nước ngoài vẫn phù hợp với lợi ích quốc gia, an ninh và chủ quyền lãnh thổ của Việt Nam.

Thứ ba, phải đáp ứng quy định của pháp luật đất đai

Nhà đầu tư nước ngoài khi nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai, đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại các khu vực nhạy cảm.

Cụ thể, pháp luật hiện hành có quy định riêng đối với việc sử dụng đất tại:

• Đảo;
• Khu vực biên giới;
• Xã, phường, đặc khu ven biển;
• Các khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trong các trường hợp này, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét điều kiện nhận quyền sử dụng đất, mục đích sử dụng đất cũng như khả năng ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh trước khi chấp thuận giao dịch góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài.

Vì vậy, doanh nghiệp cần rà soát tình trạng pháp lý về đất đai trước khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp để tránh phát sinh vướng mắc trong quá trình xin chấp thuận đầu tư hoặc thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

4. Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông

Theo quy định của khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, không phải mọi trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài đều được thực hiện trực tiếp. Trong một số trường hợp nhất định, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục này trong các trường hợp sau:

- Trường hợp 1: trường hợp doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mua phần vốn góp nếu việc nhận chuyển nhượng làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp đang hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

Đây là những ngành nghề mà pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế có quy định hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài như giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn, phạm vi hoạt động kinh doanh hoặc điều kiện về năng lực đầu tư.

Do đó, trước khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, doanh nghiệp cần rà soát ngành nghề kinh doanh để xác định có thuộc trường hợp phải đăng ký hay không.

- Trường hợp 2: trường hợp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài lên trên 50% vốn điều lệ

Nhà đầu tư nước ngoài cũng phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp nếu giao dịch chuyển nhượng dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam.

Trường hợp này bao gồm:

• Tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ mức dưới hoặc bằng 50% lên trên 50% vốn điều lệ;
• Tăng thêm tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trước đó.

Quy định này nhằm giúp cơ quan quản lý nhà nước kiểm soát các trường hợp doanh nghiệp Việt Nam chuyển sang tình trạng bị chi phối bởi nhà đầu tư nước ngoài.

- Trường hợp 3: trường hợp doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh

Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải đăng ký mua phần vốn góp nếu doanh nghiệp nhận chuyển nhượng đang có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực có vị trí quan trọng về quốc phòng, an ninh như:

• Đảo;
• Khu vực biên giới;
• Xã, phường, đặc khu ven biển;
• Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trong trường hợp này, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ xem xét yếu tố quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất trước khi chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn góp.

Quy định về đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp giúp cơ quan quản lý nhà nước kiểm soát hoạt động đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực và khu vực nhạy cảm, đồng thời bảo đảm việc chuyển nhượng vốn phù hợp với quy định của pháp luật đầu tư, đất đai và an ninh quốc gia.

Vì vậy, trước khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài, doanh nghiệp cần xác định rõ mình có thuộc trường hợp phải đăng ký tại cơ quan đầu tư hay không để tránh hồ sơ bị từ chối hoặc phát sinh rủi ro pháp lý sau này.

5. Thuế khi chuyển nhượng vốn

Tùy thuộc vào chủ thể chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức, cũng như loại hình doanh nghiệp (công ty TNHH, công ty cổ phần…), nghĩa vụ thuế sẽ được xác định khác nhau trên cơ sở các quy định của pháp luật về thuế thu nhập.

Đối với cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp (không phải cổ phiếu niêm yết), thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định là thu nhập chịu thuế theo quy định của Luật Thuế thu nhập cá nhân. Theo đó, cá nhân phải nộp thuế với thuế suất 20% trên phần thu nhập tính thuế, được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ (-) giá mua và các chi phí hợp lý liên quan. Quy định này thể hiện tại Luật Thuế thu nhập cá nhân và các văn bản hướng dẫn (như Thông tư 111/2013/TT-BTC, đã được sửa đổi, bổ sung). Trường hợp không xác định được giá mua và chi phí, cơ quan thuế có thể ấn định theo quy định.

Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, pháp luật phân biệt rõ: nếu là chứng khoán (cổ phiếu) thì thuế được tính theo phương pháp khoán, với mức 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, không phụ thuộc vào lãi hay lỗ. Đây là cơ chế đơn giản hóa quản lý thuế đối với giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật hiện hành.

Đối với tổ chức (doanh nghiệp) chuyển nhượng vốn, khoản thu nhập từ hoạt động này được xác định là thu nhập khác và chịu thuế theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp. Thuế suất áp dụng là 20% trên thu nhập tính thuế, trong đó thu nhập tính thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ (-) giá vốn của phần vốn chuyển nhượng và chi phí hợp lý liên quan (căn cứ Luật Thuế TNDN và Thông tư 78/2014/TT-BTC, được sửa đổi bổ sung bởi Thông tư 96/2015/TT-BTC). Trường hợp doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn tại Việt Nam, nghĩa vụ thuế còn có thể phát sinh theo cơ chế thuế nhà thầu.

Ngoài ra, cần lưu ý rằng hoạt động chuyển nhượng vốn không thuộc đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng (VAT), theo quy định của Luật Thuế GTGT và các văn bản hướng dẫn thi hành. Tuy nhiên, các khoản phí, lệ phí liên quan đến thủ tục hành chính (nếu có) vẫn phải thực hiện theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Tóm lại, nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn phụ thuộc vào tư cách chủ thể (cá nhân hay tổ chức), loại hình vốn chuyển nhượng và cách xác định thu nhập. Việc xác định đúng căn cứ tính thuế, thuế suất và kê khai kịp thời không chỉ giúp doanh nghiệp, cá nhân tuân thủ pháp luật, mà còn tránh rủi ro bị truy thu, xử phạt vi phạm hành chính về thuế trong quá trình thực hiện giao dịch.

Kết luận 

Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài không chỉ là việc thay đổi chủ sở hữu vốn trong doanh nghiệp mà còn liên quan trực tiếp đến quy định về đầu tư nước ngoài và quản lý doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng trình tự, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và đáp ứng điều kiện pháp lý sẽ giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, hạn chế rủi ro và bảo đảm quyền lợi của các bên trong hoạt động đầu tư, kinh doanh hiện nay.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.