1. Trường hợp nào thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH?

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH đề cập đến việc thành viên công ty chuyển giao quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho người khác không phải thành viên. Đối với công ty TNHH có hai thành viên trở lên, quy định của Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép họ chuyển nhượng vốn góp trong một số trường hợp cụ thể. Các trường hợp này bao gồm:

- Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

- Thành viên chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ.

- Chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên, nếu không có sự mua lại từ các thành viên trong vòng 30 ngày.

- Thành viên tặng phần hoặc toàn bộ vốn góp cho người khác.

- Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Trong trường hợp công ty TNHH chỉ có một thành viên, quá trình chuyển nhượng vốn đơn giản hơn do chỉ có một chủ sở hữu. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên chỉ xảy ra trong hai trường hợp cụ thể:

- Thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, tạo ra nhiều chủ sở hữu. Trong trường hợp này, công ty cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

- Nếu thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu theo quy định.

2. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là gì?

Dựa vào quy định của Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên đòi hỏi quá trình thực hiện theo các bước chặt chẽ nhất. Thành viên phải tuân thủ quy tắc bao gồm việc chào bán cho các thành viên khác trong công ty với cùng điều kiện và tỷ lệ phần vốn góp. Nếu sau 30 ngày kể từ ngày chào bán mà không có thành viên nào mua hoặc mua hết, thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân hoặc tổ chức không phải là thành viên.

So sánh với quy trình chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần, quy định trong công ty TNHH rõ ràng hạn chế chuyển nhượng vốn cho những người không phải là thành viên. Quy định này được thiết lập nhằm đảm bảo tính thanh khoản của vốn góp và bảo vệ quyền lợi của các thành viên khi họ muốn chấm dứt mối quan hệ với công ty.

Pháp luật cũng thể hiện sự linh hoạt và mềm dẻo khi mở rộng trường hợp mà thành viên không bắt buộc phải chào bán cho các thành viên khác, mà có thể tự do chuyển nhượng. Điều này áp dụng trong trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu công ty không mua lại trong vòng 15 ngày kể từ ngày yêu cầu, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng vốn.

Khi quá trình chuyển nhượng hoàn tất, vốn điều lệ của công ty không thay đổi, nhưng công ty phải thực hiện thay đổi/bổ sung thành viên. Nếu chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trong vòng 15 ngày. Trong trường hợp chuyển nhượng vốn cho cá nhân, cần tuân thủ quy định về đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật.

3. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên như thế nào?

Quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên chỉ áp dụng thông qua các phương thức sau đây:

3.1. Mua lại phần vốn góp

- Trong trường hợp thành viên không đồng tình với nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến các vấn đề như sửa đổi, bổ sung nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên, tổ chức lại công ty, và các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty, thành viên công ty đó có quyền đề xuất công ty mua lại phần vốn góp của mình. Thủ tục này đòi hỏi việc lập văn bản yêu cầu và gửi đến công ty trong khoảng thời gian 15 ngày tính từ ngày nghị quyết hoặc quyết định được thông qua.

- Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, công ty phải thực hiện việc mua lại phần vốn góp của thành viên đó với giá thị trường hoặc giá được xác định theo quy định của Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận về giá. Thanh toán chỉ được thực hiện khi sau thanh toán đủ phần vốn góp mà công ty đã mua lại, công ty vẫn giữ đủ khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ khác.

- Trong trường hợp công ty không thể thanh toán đủ phần vốn góp được yêu cầu mua lại, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên của công ty.

3.2. Chuyển nhượng phần vốn góp

Ngoại trừ trường hợp công ty không thể thanh toán phần vốn góp được yêu cầu mua lại như đã mô tả trước đó, thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo các quy định sau đây:

- Chào bán cho các thành viên còn lại: Thành viên có thể chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên khác trong công ty, tuân theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ, và cùng điều kiện chào bán.

- Chuyển nhượng cho người không phải là thành viên: Trong trường hợp các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.

Trong quá trình chuyển nhượng, thành viên chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ đối với công ty phù hợp với phần vốn góp của mình cho đến khi thông tin về người mua được đầy đủ ghi vào sổ đăng ký thành viên.

Lưu ý: Nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp dẫn đến tình trạng chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty sẽ chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn tất quá trình chuyển nhượng.

4. Một số lưu ý khi chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên

- Trong trường hợp thành viên của công ty TNHH qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo quy định pháp luật sẽ thay thế vị trí thành viên trong công ty.

- Nếu thành viên công ty bị Tòa án tuyên bố mất tích, quyền và nghĩa vụ của thành viên sẽ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó.

- Trong tình trạng thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, người đại diện sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty.

- Phần vốn góp của thành viên có thể được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cho thành viên khác, hoặc chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu:

+ Người thừa kế từ chối trở thành thành viên.

+ Người được tặng phần vốn góp không được chấp thuận làm thành viên bởi Hội đồng thành viên.

+ Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

- Trong trường hợp không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối hoặc bị truất thừa kế, phần vốn góp của thành viên đã qua đời sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự.

- Nếu thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác, người đó sẽ trở thành thành viên của công ty (trừ khi không được Hội đồng thành viên chấp thuận).

- Trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, người nhận phần vốn góp đó có thể trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó.

- Nếu thành viên công ty bị tạm giam, bị phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, thành viên có quyền ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ tại công ty.

- Nếu Tòa án cấm hành nghề hoặc kinh doanh trong lĩnh vực thuộc phạm vi ngành nghề của công ty, thành viên không được thực hiện các hoạt động đã bị cấm hoặc công ty sẽ tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh trong ngành nghề đó.

Bài viết liên quan: Cách chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc qua email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung bài viết!