1. Công ty có thể lập Sổ đăng ký thành viên bằng dữ liệu điện tử hay không?
Việc lập Sổ đăng ký thành viên cho công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên được quy định chi tiết tại Điều 48 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
- Đầu tiên, công ty phải lập ngay Sổ đăng ký thành viên sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là một tài liệu giấy truyền thống hoặc một bộ dữ liệu điện tử, dùng để ghi lại thông tin về sở hữu phần vốn góp của các thành viên trong công ty.
- Sổ đăng ký thành viên cần bao gồm các thông tin chính sau đây:
+ Tên công ty, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
+ Đối với thành viên là cá nhân, cần ghi rõ họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý. Đối với thành viên là tổ chức, cần ghi rõ tên, mã số doanh nghiệp và số giấy tờ pháp lý, cùng với địa chỉ trụ sở chính của tổ chức.
+ Ghi lại thông tin về phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã đóng, thời điểm đóng góp vốn, loại tài sản đã được đóng góp, số lượng và giá trị của từng loại tài sản đóng góp của từng thành viên.
+ Đối với thành viên là cá nhân, yêu cầu ghi chữ ký của thành viên đó. Đối với thành viên là tổ chức, cần ghi chữ ký của người đại diện hợp pháp theo quy định của pháp luật.
+ Ghi rõ số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
- Ngoài ra, công ty cần thực hiện việc cập nhật thông tin về thay đổi thành viên trong Sổ đăng ký thành viên một cách kịp thời theo yêu cầu của thành viên có liên quan, theo quy định tại Điều lệ của công ty.
- Sổ đăng ký thành viên phải được lưu giữ tại địa điểm trụ sở chính của công ty, đảm bảo tính bảo mật và dễ dàng tiếp cận khi cần thiết.
Theo quy định được nêu trên, công ty TNHH với số thành viên từ 2 trở lên được quyền lập Sổ đăng ký thành viên bằng cách sử dụng văn bản giấy truyền thống hoặc tập hợp dữ liệu điện tử.
Việc lựa chọn hình thức lập Sổ đăng ký thành viên bằng văn bản giấy hay dữ liệu điện tử phụ thuộc vào sự tiện lợi và ưu điểm của từng phương pháp. Sổ đăng ký thành viên dạng văn bản giấy mang tính truyền thống, được tạo ra bằng cách sắp xếp các trang giấy và ghi chép thông tin bằng viết tay hoặc máy in. Đối với sổ truyền thống này, công ty cần có một cuốn sổ vật lý để lưu trữ thông tin về thành viên và các chi tiết liên quan.
Trái lại, sổ đăng ký thành viên dạng tập hợp dữ liệu điện tử sử dụng công nghệ thông tin để lưu trữ thông tin. Thông tin về thành viên và các chi tiết khác được nhập vào một hệ thống máy tính hoặc phần mềm đặc biệt, cho phép công ty dễ dàng cập nhật và tìm kiếm thông tin. Sổ đăng ký thành viên điện tử có thể lưu trữ trên máy tính, máy chủ hoặc đám mây, đảm bảo tính bảo mật và tiện lợi trong việc quản lý.
Việc sử dụng Sổ đăng ký thành viên dạng văn bản giấy hay dữ liệu điện tử không làm thay đổi tính chất và giá trị pháp lý của sổ này. Cả hai hình thức đều được công nhận và có giá trị tương đương trong việc chứng minh sở hữu phần vốn góp của các thành viên trong công ty. Quyết định lựa chọn hình thức lập Sổ đăng ký thành viên phù hợp với môi trường và khả năng quản lý của công ty là quyền của các thành viên và cơ quan quản lý doanh nghiệp.
Việc lựa chọn giữa sổ văn bản giấy và sổ điện tử phụ thuộc vào các yếu tố như kỹ thuật, cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin, nguồn lực và sự tiện lợi trong việc quản lý và truy xuất thông tin. Quan trọng nhất là Sổ đăng ký thành viên phải đảm bảo tính chính xác, đầy đủ và bảo mật thông tin của từng thành viên trong công ty.
2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có bị phạt khi không lập Sổ đăng ký thành viên không?
Theo quy định tại Điều 52, Nghị định 122/2021/NĐ-CP, công ty TNHH có ít nhất 2 thành viên trở lên sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính nếu không lập Sổ đăng ký thành viên. Mức xử phạt được quy định tại khoản 2, điểm b và khoản 3, điểm d như sau:
Trường hợp vi phạm liên quan đến tổ chức và quản lý doanh nghiệp, mức phạt tiền sẽ từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng cho mỗi hành vi sau đây:
- Không lập sổ đăng ký thành viên.
- Không lập sổ đăng ký cổ đông trong trường hợp phát hành cổ phiếu.
Đồng thời, biện pháp khắc phục hậu quả sẽ áp dụng theo quy định tại điểm d của khoản 3. Cụ thể, công ty sẽ bị buộc phải lập sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông theo quy định trong trường hợp vi phạm tại điểm b, khoản 2 của Điều này.
Ngoài ra, theo quy định tại khoản 2, Điều 4 của Nghị định 122/2021/NĐ-CP, mức phạt tiền sẽ được áp dụng như sau:
Mức phạt tiền quy định trong Nghị định này chỉ áp dụng đối với tổ chức (trừ trường hợp quy định tại điểm c, khoản 2 của Điều 28; điểm a và điểm b, khoản 2 của Điều 38; Điều 62 và Điều 63 của Nghị định này chỉ áp dụng đối với cá nhân). Trong trường hợp cùng một hành vi vi phạm hành chính, mức phạt tiền đối với cá nhân sẽ bằng 1/2 (một phần hai) mức phạt tiền đối với tổ chức.
Theo quy định tại Điều 52 của Nghị định 122/2021/NĐ-CP, công ty TNHH có ít nhất 2 thành viên trở lên sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính nếu không lập Sổ đăng ký thành viên. Mức xử phạt tiền cho vi phạm này dao động từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.
Việc không lập Sổ đăng ký thành viên cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên được coi là một vi phạm hành chính nghiêm trọng. Điều này có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định và ghi nhận thông tin về các thành viên của công ty, đảm bảo tính minh bạch và chính xác trong quản lý doanh nghiệp.
Đồng thời, công ty bị buộc phải lập sổ đăng ký thành viên theo quy định. Điều này đặt ra trách nhiệm cụ thể cho công ty để thực hiện việc ghi nhận thông tin về thành viên, bổ sung các thông tin cần thiết và duy trì sổ đăng ký thành viên theo quy định của pháp luật. Việc này giúp tăng cường sự minh bạch và khả năng kiểm soát, quản lý hoạt động của công ty.
Mức phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng được áp dụng nhằm đảm bảo tính cứng rắn và cảnh cáo tới các công ty không tuân thủ quy định về lập Sổ đăng ký thành viên. Mức phạt này đã được đặt ở mức cao để đánh dấu sự nghiêm trọng của vi phạm và khuyến khích các công ty tuân thủ quy định của pháp luật.
Việc buộc lập sổ đăng ký thành viên cũng là một biện pháp khắc phục hậu quả quan trọng. Điều này đảm bảo rằng công ty sẽ phải thực hiện các nghĩa vụ pháp lý cần thiết và đáp ứng yêu cầu về việc lập sổ đăng ký thành viên. Qua đó, công ty sẽ phải chấp hành đúng quy định và đảm bảo tính chính xác, đáng tin cậy của thông tin về thành viên trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Tổng hợp lại, việc không lập Sổ đăng ký thành viên cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một vi phạm hành chính nghiêm trọng. Mức phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng và buộc lập sổ đăng ký thành viên là các biện pháp áp dụng để đảm bảo tính minh bạch, chính xác và tuân thủ quy định của pháp luật trong quản lý doanh nghiệp.
3. Ai có quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi khoản 1 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, người có quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Ngoài những quyền được quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
+ Có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền;
+ Có quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm;
+ Có quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
+ Có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Trong trường hợp công ty chỉ có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này, nhóm thành viên còn lại cũng có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
Theo quy định trên, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% trở lên của số vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn được quy định trong Điều lệ của công ty, có quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty.
Trong trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định, thì nhóm thành viên còn lại tự nhiên cũng có quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty.
Quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty là một quyền quan trọng để các thành viên có thể giám sát và kiểm soát hoạt động của công ty. Điều này cho phép họ nắm bắt thông tin về các thành viên khác, cấu trúc sở hữu và quản lý của công ty.
Bằng cách kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên, thành viên hoặc nhóm thành viên có thể theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu liên quan khác. Điều này giúp họ đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty và đảm bảo rằng công ty đang hoạt động đúng theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên cũng cho phép thành viên hoặc nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hủy bỏ các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu không tuân thủ quy trình, thủ tục, điều kiện họp và nội dung của chúng không đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Tổ chức này đảm bảo rằng các quyết định quan trọng của công ty được đưa ra một cách công bằng và minh bạch, giúp bảo vệ lợi ích của các thành viên và đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty.
Tóm lại, quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty là một quyền quan trọng để các thành viên hoặc nhóm thành viên có thể giám sát và đảm bảo hoạt động của công ty diễn ra đúng quy định. Điều này đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng một môi trường kinh doanh lành mạnh và bền vững.
Xem thêm >> Sổ đăng ký thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được lưu giữ ở đâu?
