Điều kiện thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong công ty TNHH một thành viên

Trong quá trình hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thường phát sinh nhiều hợp đồng, giao dịch phục vụ cho hoạt động kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Trong đó, các hợp đồng, giao dịch được thực hiện với người có liên quan như chủ sở hữu công ty, người quản lý hoặc tổ chức, cá nhân có quan hệ lợi ích với công ty luôn tiềm ẩn nguy cơ phát sinh xung đột lợi ích. Vì vậy, pháp luật doanh nghiệp đã đặt ra những điều kiện và trình tự nhất định nhằm kiểm soát, bảo đảm tính minh bạch và khách quan khi thông qua các hợp đồng, giao dịch này. Việc tuân thủ đúng các điều kiện theo quy định không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý mà còn góp phần bảo vệ lợi ích của công ty và các chủ thể liên quan. Do đó, việc tìm hiểu điều kiện thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong công ty TNHH một thành viên có ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp.

1. Hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong công ty là gì?

Hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong công ty được hiểu là các thỏa thuận hoặc hoạt động kinh doanh phát sinh giữa công ty với những cá nhân hoặc tổ chức có mối quan hệ lợi ích nhất định với chủ sở hữu hoặc người quản lý doanh nghiệp. Những giao dịch này có thể bao gồm mua bán tài sản, cung ứng dịch vụ, vay mượn, chuyển nhượng quyền lợi hoặc các hoạt động kinh doanh khác giữa các bên. Do tồn tại mối quan hệ lợi ích, các giao dịch này tiềm ẩn nguy cơ phát sinh xung đột lợi ích trong quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp. Vì vậy, pháp luật doanh nghiệp thường đặt ra cơ chế kiểm soát chặt chẽ đối với các giao dịch này nhằm bảo đảm tính minh bạch và khách quan.

Trong thực tiễn hoạt động kinh doanh, việc phát sinh hợp đồng, giao dịch với người có liên quan là khá phổ biến, đặc biệt trong các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu tập trung hoặc có sự tham gia của nhiều chủ thể quản lý. Tuy nhiên, nếu không được kiểm soát hợp lý, các giao dịch này có thể bị lợi dụng để chuyển dịch lợi ích từ công ty sang cá nhân hoặc tổ chức có liên quan.

Do đó, pháp luật quy định các thủ tục và điều kiện nhất định khi thực hiện các giao dịch này nhằm bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp. Việc kiểm soát chặt chẽ các hợp đồng, giao dịch với người có liên quan cũng góp phần nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và bảo đảm sự công bằng giữa các chủ thể trong hoạt động kinh doanh.

2. Điều kiện thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong công ty TNHH 1 thành viên

2.1. Điều kiện về chủ thể của hợp đồng, giao dịch

(1) Hợp đồng, giao dịch phải phát sinh giữa công ty và các chủ thể có liên quan

Theo khoản 1 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 những hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với các chủ thể có liên quan mới phải thực hiện thủ tục chấp thuận theo cơ chế đặc biệt. Việc xác định đúng các chủ thể có liên quan có ý nghĩa quan trọng trong việc kiểm soát nguy cơ xung đột lợi ích trong quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp. Phạm vi các chủ thể này không chỉ bao gồm chủ sở hữu công ty mà còn mở rộng tới người quản lý và những người có liên quan của họ theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều 86. Quy định này nhằm hạn chế khả năng lợi dụng quan hệ quản lý hoặc quan hệ thân thích để thực hiện các giao dịch phục vụ lợi ích cá nhân nhưng gây ảnh hưởng đến tài sản và lợi ích hợp pháp của công ty.

(2) Các nhóm chủ thể có liên quan phải được kiểm soát

Theo các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 các đối tượng có liên quan bao gồm:

-  Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu:

Đây là nhóm chủ thể có khả năng chi phối trực tiếp đến toàn bộ hoạt động và định hướng phát triển của công ty, do đó dễ phát sinh các giao dịch mang tính tư lợi nếu không được kiểm soát. Chủ sở hữu có thể tác động đến quyết định kinh doanh, phân bổ nguồn lực hoặc lựa chọn đối tác giao dịch của doanh nghiệp. Vì vậy, khi công ty ký kết hợp đồng với chủ sở hữu hoặc người có liên quan của chủ sở hữu thì cần đặt dưới cơ chế kiểm soát chặt chẽ. Cơ chế này nhằm bảo đảm các giao dịch được thực hiện minh bạch, khách quan và không làm ảnh hưởng đến lợi ích chung của công ty.

- Người quản lý trong công ty:

 Đây là nhóm chủ thể trực tiếp tham gia quản lý, điều hành và đưa ra các quyết định quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp. Những người này bao gồm thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Do nắm giữ quyền quản lý và có khả năng tác động đến việc ký kết hoặc thực hiện hợp đồng của công ty nên họ có thể phát sinh xung đột lợi ích. Vì vậy, việc kiểm soát các giao dịch giữa công ty với những người quản lý là cần thiết nhằm bảo đảm sự minh bạch và khách quan trong quản trị doanh nghiệp.

- Người có liên quan của người quản lý công ty:

Đây là những cá nhân hoặc tổ chức có mối quan hệ lợi ích với các nhà quản lý trong doanh nghiệp, chẳng hạn như quan hệ gia đình, quan hệ sở hữu hoặc quan hệ kiểm soát. Thông qua các mối quan hệ này, người quản lý có thể gián tiếp tác động đến các giao dịch của công ty để phục vụ lợi ích riêng. Nếu không được kiểm soát, các giao dịch có thể được thực hiện thông qua trung gian nhằm tránh sự giám sát của doanh nghiệp. Do đó, việc đưa nhóm chủ thể này vào phạm vi kiểm soát giúp hạn chế tình trạng giao dịch vòng hoặc lợi dụng quan hệ thân thích để trục lợi.

- Người quản lý của chủ sở hữu công ty và người có thẩm quyền bổ nhiệm họ:

Trong trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức, những cá nhân giữ vị trí quản lý trong tổ chức đó có thể ảnh hưởng đáng kể đến các quyết định liên quan đến doanh nghiệp. Họ có khả năng chi phối việc bổ nhiệm người quản lý hoặc định hướng các hoạt động giao dịch giữa các doanh nghiệp có liên quan. Vì vậy, giao dịch giữa công ty với các đối tượng này cần được kiểm soát để tránh việc lợi dụng quyền lực quản lý nhằm chuyển dịch lợi ích. Điều này góp phần bảo đảm sự độc lập và minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.

- Người có liên quan của các chủ thể nêu trên:

Đây là nhóm đối tượng có quan hệ lợi ích với chủ sở hữu hoặc những người quản lý của công ty, có thể thông qua quan hệ gia đình, quan hệ sở hữu hoặc quan hệ hợp tác kinh doanh. Các chủ thể này có thể được sử dụng như một kênh trung gian để thực hiện các giao dịch mang lại lợi ích cho cá nhân có quyền lực trong doanh nghiệp. Việc mở rộng phạm vi kiểm soát đến những người có liên quan giúp ngăn chặn khả năng lợi dụng các mối quan hệ gián tiếp. Qua đó góp phần bảo đảm rằng các giao dịch của công ty được thực hiện trên cơ sở minh bạch và vì lợi ích chung của doanh nghiệp.

2.2. Điều kiện về nghĩa vụ thông báo trước khi giao kết hợp đồng, giao dịch 

Theo khoản 2 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với người có liên quan phải thực hiện nghĩa vụ thông báo cho các chủ thể quản lý trong công ty. Cụ thể, thông tin về giao dịch phải được gửi đến Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên để xem xét trước khi quyết định chấp thuận. Nội dung thông báo phải bao gồm thông tin về đối tượng có liên quan, lợi ích liên quan của các chủ thể đó, đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Quy định này giúp bảo đảm tính minh bạch trong quá trình quản lý và kiểm soát các giao dịch có khả năng phát sinh xung đột lợi ích trong doanh nghiệp.

Cơ chế thông báo trước khi giao kết hợp đồng có ý nghĩa quan trọng trong việc kiểm soát các giao dịch giữa công ty và người có liên quan. Việc công khai thông tin giúp hạn chế tình trạng người quản lý hoặc người đại diện công ty tự ý ký kết các hợp đồng có lợi cho cá nhân hoặc nhóm lợi ích. Đồng thời, cơ chế này tạo điều kiện để các cơ quan quản lý nội bộ của công ty có thể xem xét, đánh giá tính hợp pháp và hợp lý của giao dịch trước khi quyết định chấp thuận. Qua đó góp phần bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp, cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan như chủ nợ, đối tác hoặc các chủ thể có quan hệ với công ty.

2.3. Điều kiện về thẩm quyền và nguyên tắc chấp thuận hợp đồng, giao dịch

Theo khoản 1 và khoản 3 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Các chủ thể này có trách nhiệm xem xét thông tin về giao dịch trước khi quyết định chấp thuận nhằm bảo đảm việc ký kết hợp đồng phù hợp với lợi ích của doanh nghiệp. Sự tham gia của nhiều chủ thể trong quá trình xem xét và quyết định giúp hình thành cơ chế kiểm soát nội bộ hiệu quả. Qua đó hạn chế nguy cơ lạm quyền hoặc thực hiện các giao dịch mang tính tư lợi của cá nhân trong công ty.

Bên cạnh thẩm quyền quyết định, pháp luật còn quy định về thời hạn và nguyên tắc biểu quyết khi chấp thuận giao dịch. Việc xem xét và quyết định chấp thuận phải được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo về giao dịch, nhằm bảo đảm hoạt động kinh doanh của công ty không bị trì hoãn nhưng vẫn có đủ thời gian để đánh giá nội dung hợp đồng.

Đồng thời, quyết định chấp thuận phải được thông qua theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết. Những người có lợi ích liên quan đến giao dịch không được tham gia biểu quyết, nhằm bảo đảm tính khách quan và công bằng trong quá trình ra quyết định. Quy định này góp phần tăng cường tính minh bạch và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp.

2.4. Điều kiện về nội dung của hợp đồng, giao dịch

Căn cứ khoản 4 Điều 86 Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, hợp đồng, giao dịch chỉ được chấp thuận khi đáp ứng về nội dung hợp đồng, giao dịch như sau:

- Các bên phải là chủ thể pháp lý độc lập:

Khi thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch với người có liên quan, các bên tham gia phải có tư cách pháp lý độc lập, đồng thời có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt. Điều này bảo đảm rằng giao dịch được thiết lập giữa các chủ thể có sự tách biệt về pháp lý và kinh tế. Nếu các chủ thể không độc lập, giao dịch có thể chỉ mang tính hình thức nhằm che giấu việc chuyển dịch tài sản hoặc lợi ích. Vì vậy, yêu cầu này góp phần bảo đảm tính trung thực và minh bạch của các quan hệ giao dịch trong doanh nghiệp.

- Giá giao dịch phải theo giá thị trường:

Trong các hợp đồng, giao dịch giữa công ty và người có liên quan, mức giá được sử dụng phải phản ánh đúng giá thị trường tại thời điểm giao kết hoặc thực hiện giao dịch. Điều này nhằm bảo đảm sự công bằng trong quan hệ giao dịch giữa các bên và tránh việc định giá tùy tiện. Nếu giá giao dịch bị điều chỉnh thấp hơn hoặc cao hơn đáng kể so với giá thị trường, lợi ích của công ty có thể bị ảnh hưởng. Do đó, yêu cầu về giá thị trường là một cơ chế quan trọng để ngăn chặn việc lợi dụng giao dịch nhằm chuyển lợi ích từ công ty sang cá nhân hoặc tổ chức có liên quan.

- Chủ sở hữu công ty phải tuân thủ nghĩa vụ pháp lý:

Trong quá trình thực hiện các giao dịch với người có liên quan, chủ sở hữu công ty phải tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý liên quan đến quản lý và sử dụng tài sản của doanh nghiệp. Chủ sở hữu cần bảo đảm sự tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản của công ty để tránh việc sử dụng tài sản của doanh nghiệp cho mục đích riêng. Đồng thời, chủ sở hữu không được rút vốn trái quy định hoặc can thiệp làm ảnh hưởng đến quyền tự chủ trong hoạt động của công ty. Việc tuân thủ các nghĩa vụ này góp phần bảo đảm tính độc lập về tài chính và sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp.

2.5. Điều kiện về ghi chép và lư giữ giao dịch

Theo khoản 6 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với chủ sở hữu hoặc người có liên quan của chủ sở hữu phải được ghi chép đầy đủ và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

Quy định này nhằm bảo đảm mọi giao dịch có liên quan đến chủ sở hữu được thể hiện rõ ràng và minh bạch trong hệ thống tài liệu của doanh nghiệp. Việc ghi chép và lưu trữ giao dịch tạo cơ sở để cơ quan có thẩm quyền và các chủ thể liên quan có thể kiểm tra, giám sát khi cần thiết. Đồng thời, quy định này góp phần bảo đảm tính minh bạch trong quản lý tài sản của doanh nghiệp và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của chủ nợ cũng như các bên liên quan.

3. Hậu quả pháp lý khi hợp đồng, giao dịch không đáp ứng điều kiện

Theo khoản 5 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên với người có liên quan nếu được ký kết không đúng các điều kiện và trình tự quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 của điều luật này có thể bị Tòa án tuyên bố vô hiệu. Khi hợp đồng hoặc giao dịch bị tuyên vô hiệu, các bên phải xử lý hậu quả theo quy định của pháp luật có liên quan. Điều này đồng nghĩa với việc các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch có thể không được pháp luật công nhận. Quy định này nhằm bảo đảm tính nghiêm minh của pháp luật và ngăn chặn việc thực hiện các giao dịch trái quy định trong doanh nghiệp.

Bên cạnh việc hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu, pháp luật còn đặt ra trách nhiệm pháp lý đối với các cá nhân liên quan đến việc ký kết và thực hiện giao dịch trái quy định. Người ký kết hợp đồng và người có liên quan là các bên của giao dịch phải liên đới chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại phát sinh cho công ty. Ngoài ra, các chủ thể này còn phải hoàn trả cho công ty toàn bộ khoản lợi ích đã thu được từ việc thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó. Quy định này nhằm bảo đảm rằng những hành vi lợi dụng quan hệ liên quan để trục lợi cá nhân đều phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng. Qua đó góp phần bảo vệ tài sản và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp cũng như tăng cường tính minh bạch trong quản trị công ty.

4. Kết luận

Như vậy, việc quy định các điều kiện thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan trong công ty TNHH một thành viên là một cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo đảm sự minh bạch và công bằng trong hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp. Các quy định này không chỉ giúp kiểm soát những giao dịch có khả năng phát sinh xung đột lợi ích giữa công ty với chủ sở hữu, người quản lý hoặc các chủ thể có liên quan mà còn góp phần hạn chế tình trạng lạm dụng quyền lực vì mục đích cá nhân. Khi các hợp đồng, giao dịch được xem xét và phê duyệt theo đúng thẩm quyền, trình tự và điều kiện mà pháp luật quy định, lợi ích hợp pháp của công ty sẽ được bảo đảm tốt hơn, đồng thời nâng cao trách nhiệm và tính cẩn trọng của người quản lý trong quá trình ra quyết định. Bên cạnh đó, việc tuân thủ đúng các điều kiện thông qua giao dịch còn giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro pháp lý, tránh phát sinh tranh chấp và tạo dựng môi trường quản trị minh bạch, ổn định. Vì vậy, việc hiểu rõ và thực hiện nghiêm túc các quy định về thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là yếu tố quan trọng góp phần bảo đảm sự phát triển bền vững và hiệu quả của công ty TNHH một thành viên trong thực tiễn hoạt động kinh doanh.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.