Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mỗi thành viên không chỉ góp vốn để hình thành nên nền tảng tài chính của doanh nghiệp mà còn trực tiếp tham gia vào quá trình quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức và hoạt động kinh doanh. Cơ chế quản lý của loại hình này đề cao sự thỏa thuận, hợp tác và trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp. Vì vậy, việc xác định rõ quyền và nghĩa vụ của thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, góp phần bảo đảm sự minh bạch, ổn định và phát triển bền vững của công ty.

1. Thành viên công ty là gì? 

Theo Khoản 29 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, Thành viên công ty là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. Việc sở hữu phần vốn này là căn cứ làm phát sinh tư cách thành viên trong công ty, đồng thời xác lập mối quan hệ quyền và nghĩa vụ giữa thành viên với công ty cũng như với các thành viên khác.

Về chủ thể, thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Cá nhân tham gia góp vốn bằng tài sản thuộc quyền sở hữu của mình và trực tiếp thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ phần vốn góp. Tổ chức khi trở thành thành viên sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ thông qua người đại diện theo ủy quyền. Sự tham gia của cả cá nhân và tổ chức cho thấy tính linh hoạt trong cơ cấu sở hữu và khả năng huy động nguồn lực của loại hình công ty này.

Tư cách thành viên được xác lập trên cơ sở góp vốn vào vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn do các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong điều lệ. Khi hoàn tất việc góp vốn theo cam kết, chủ thể góp vốn được ghi nhận là thành viên và có quyền tham gia vào cơ cấu tổ chức quản lý của công ty. Tỷ lệ phần vốn góp có ý nghĩa quyết định trong việc xác định mức độ ảnh hưởng của thành viên đối với hoạt động của công ty, đặc biệt trong các quyết định liên quan đến chiến lược kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức.

Quyền của thành viên gắn liền với lợi ích kinh tế và quyền quản lý. Thành viên có quyền được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp, được cung cấp thông tin về tình hình hoạt động của công ty và được tham gia biểu quyết các vấn đề quan trọng. Tuy nhiên, mức độ quyền hạn có sự khác biệt giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, quyền biểu quyết thường phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp. Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh có quyền quản lý, điều hành và đại diện cho công ty, trong khi thành viên góp vốn không tham gia điều hành và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp.

Song song với quyền lợi là nghĩa vụ của thành viên. Nghĩa vụ cơ bản bao gồm góp đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết, tuân thủ điều lệ và các quyết định của công ty, cũng như chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty theo phạm vi tương ứng. Ở công ty trách nhiệm hữu hạn, trách nhiệm của thành viên được giới hạn trong phạm vi phần vốn góp. Ngược lại, đối với thành viên hợp danh trong công ty hợp danh, trách nhiệm mang tính vô hạn, nghĩa là phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty.

Như vậy, thành viên công ty giữ vai trò trung tâm trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ không chỉ mang ý nghĩa đầu tư mà còn làm phát sinh địa vị pháp lý đặc thù, gắn liền với quyền quản lý, quyền hưởng lợi ích và nghĩa vụ chịu trách nhiệm trong suốt quá trình tồn tại và phát triển của công ty.

2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có bao nhiêu thành viên? 

Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm cả tổ chức và cá nhân cùng góp vốn thành lập và hoạt động kinh doanh. Đây là loại hình doanh nghiệp mang tính chất kết hợp giữa yếu tố đối nhân và đối vốn, vừa bảo đảm sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên, vừa đề cao yếu tố vốn góp trong việc xác lập quyền và nghĩa vụ.

Đặc trưng nổi bật của loại hình này là số lượng thành viên được giới hạn tối thiểu là hai và tối đa không quá năm mươi. Việc giới hạn số lượng thành viên giúp công ty duy trì cơ cấu quản lý gọn nhẹ, bảo đảm sự kiểm soát nội bộ và hạn chế tình trạng phân tán quyền lực như ở công ty cổ phần. Đồng thời, quy định này cũng tạo điều kiện để các thành viên có thể dễ dàng trao đổi, thống nhất ý chí trong quá trình điều hành và ra quyết định.

Thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Điều này mở rộng khả năng huy động vốn và nguồn lực từ nhiều chủ thể khác nhau trong xã hội. Mỗi thành viên góp vốn vào vốn điều lệ của công ty theo cam kết và được ghi nhận phần vốn góp tương ứng. Tỷ lệ vốn góp là căn cứ quan trọng để xác định quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận và nghĩa vụ chịu rủi ro của từng thành viên.

Một đặc điểm cơ bản khác của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Cơ chế này giúp hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư, bảo vệ tài sản cá nhân hoặc tài sản của tổ chức tham gia góp vốn, đồng thời khuyến khích hoạt động đầu tư, kinh doanh.

Về mặt quản lý, công ty hoạt động thông qua các cơ quan như Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các thành viên công ty. Mọi vấn đề quan trọng như sửa đổi điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, tiếp nhận thành viên mới hay tổ chức lại công ty đều được thông qua trên cơ sở biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp.

Tóm lại, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là mô hình doanh nghiệp phù hợp với nhóm nhà đầu tư có quan hệ gắn bó, tin cậy và mong muốn kiểm soát chặt chẽ hoạt động kinh doanh. Với đặc điểm số lượng thành viên giới hạn, cơ chế chịu trách nhiệm hữu hạn và cơ cấu quản lý tập trung, loại hình này tạo sự cân bằng giữa tính an toàn trong đầu tư và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp.

3. Quyền của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên 

3.1 Quyền cơ bản của thành viên công ty 

Theo khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi Khoản 1 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, Thành viên công ty có các quyền sau đây: 

- Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

Quyền này thể hiện tư cách quản lý trực tiếp của thành viên trong cơ cấu tổ chức công ty. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, vì vậy việc tham dự, thảo luận và biểu quyết cho phép thành viên tham gia vào quá trình hoạch định chiến lược, quyết định phương án kinh doanh, phân chia lợi nhuận, tổ chức lại hoặc giải thể công ty. Đây là quyền cơ bản bảo đảm sự tham gia bình đẳng của các thành viên trong hoạt động quản trị.

- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Theo đó, Quyền biểu quyết gắn trực tiếp với tỷ lệ vốn góp, phản ánh nguyên tắc quyết định dựa trên mức độ đầu tư vốn. Thành viên góp vốn nhiều hơn sẽ có ảnh hưởng lớn hơn trong việc thông qua các quyết định của công ty. Cơ chế này bảo đảm sự tương xứng giữa lợi ích kinh tế và quyền quản lý, đồng thời tạo động lực cho việc góp vốn đầy đủ, đúng cam kết.

- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

Quyền được chia lợi nhuận là lợi ích kinh tế trực tiếp của thành viên khi tham gia góp vốn. Tuy nhiên, việc phân chia chỉ được thực hiện sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ tài chính. Điều này bảo đảm tính minh bạch, an toàn tài chính và trách nhiệm của công ty đối với Nhà nước và các chủ thể liên quan trước khi phân phối lợi nhuận cho các thành viên.

- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

Khi công ty chấm dứt hoạt động, sau khi thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản, phần giá trị còn lại sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp. Quyền này thể hiện nguyên tắc bảo đảm quyền lợi cuối cùng của nhà đầu tư đối với phần tài sản tương ứng với mức độ góp vốn.

- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

Quyền ưu tiên này giúp thành viên duy trì tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát của mình trong công ty. Khi công ty tăng vốn điều lệ, nếu không có cơ chế ưu tiên, tỷ lệ vốn góp của thành viên hiện hữu có thể bị giảm xuống. Do đó, quy định này bảo vệ lợi ích của thành viên trước sự thay đổi về cơ cấu vốn.

- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

Thành viên có quyền quyết định đối với tài sản thuộc sở hữu của mình là phần vốn góp. Việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc định đoạt theo hình thức khác thể hiện tính linh hoạt trong đầu tư. Tuy nhiên, quyền này thường gắn với các điều kiện và thủ tục nhất định nhằm bảo đảm sự ổn định trong cơ cấu thành viên và tránh ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động của công ty.

- Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;

Đây là cơ chế bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty cũng như của thành viên. Khi người quản lý có hành vi vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại, thành viên có quyền yêu cầu bồi thường thông qua việc khởi kiện. Quyền này góp phần tăng cường trách nhiệm, tính minh bạch và sự cẩn trọng trong hoạt động quản lý, điều hành công ty.

- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Ngoài các quyền được liệt kê cụ thể, thành viên còn có thể hưởng những quyền khác do điều lệ công ty quy định hoặc do luật định. Điều này tạo sự linh hoạt trong tổ chức và quản lý nội bộ, cho phép các thành viên thỏa thuận mở rộng quyền phù hợp với đặc thù hoạt động và nhu cầu thực tế của công ty.

Tổng thể, các quyền nêu trên phản ánh đầy đủ vị trí của thành viên Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, vừa bảo đảm lợi ích kinh tế, vừa bảo đảm quyền tham gia quản lý và cơ chế bảo vệ quyền lợi hợp pháp trong quá trình hoạt động của công ty. 

3.2 Quyền của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

Theo khoản 2 Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020, Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

- Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền. Quyền này cho phép nhóm thành viên chủ động đề xuất xử lý các vấn đề quan trọng khi xét thấy cần thiết, thay vì hoàn toàn phụ thuộc vào người quản lý công ty.

- Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm. Đây là quyền tiếp cận thông tin tài chính, giúp thành viên giám sát tình hình hoạt động, phát hiện kịp thời các dấu hiệu rủi ro hoặc sai phạm.

- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty. Quyền này mở rộng phạm vi tiếp cận thông tin không chỉ về tài chính mà còn về quản trị nội bộ, bảo đảm tính minh bạch và trách nhiệm giải trình.

- Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Đây là cơ chế bảo vệ quan trọng, cho phép thành viên yêu cầu xem xét lại các quyết định có dấu hiệu vi phạm, qua đó bảo đảm tính hợp lệ và công bằng trong hoạt động của công ty.

Lưu ý: Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, Bên cạnh các quyền được hưởng, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên còn phải thực hiện những nghĩa vụ nhất định nhằm bảo đảm sự ổn định về tài chính, tính kỷ luật trong quản trị và sự minh bạch trong hoạt động của công ty. Các nghĩa vụ này gắn liền với tư cách góp vốn và vị trí của thành viên trong cơ cấu tổ chức, đồng thời là cơ sở để xác định trách nhiệm khi phát sinh rủi ro hoặc thiệt hại trong quá trình hoạt động kinh doanh. Cụ thể: 

- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.

Nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn là nghĩa vụ cơ bản và quan trọng nhất của thành viên. Việc góp vốn đúng cam kết bảo đảm năng lực tài chính và sự ổn định trong hoạt động của công ty. Đồng thời, thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, thể hiện cơ chế trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, thành viên có thể phải chịu trách nhiệm vượt quá phạm vi vốn góp theo quy định liên quan.

- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.

Sau khi đã góp vốn, thành viên không được tự ý rút vốn nhằm bảo đảm tính ổn định của vốn điều lệ và quyền lợi của chủ nợ, đối tác. Việc rút vốn trái quy định có thể làm giảm năng lực tài chính của công ty và ảnh hưởng đến các nghĩa vụ đang tồn tại. Thành viên chỉ có thể thu hồi vốn thông qua các cơ chế hợp pháp như chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các trường hợp đặc biệt được cho phép.

- Tuân thủ Điều lệ công ty.

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Thành viên có nghĩa vụ tuân thủ đầy đủ các nội dung đã được thống nhất trong điều lệ, từ đó bảo đảm sự vận hành đồng bộ và thống nhất giữa các thành viên.

- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty. Khi nghị quyết, quyết định đã được thông qua hợp lệ, tất cả thành viên, kể cả người không biểu quyết tán thành, đều phải chấp hành. Nghĩa vụ này bảo đảm tính kỷ luật và sự ổn định trong quản trị nội bộ.

- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

• Vi phạm pháp luật: Nếu thành viên nhân danh công ty để thực hiện hành vi vi phạm, họ phải tự chịu trách nhiệm cá nhân đối với hậu quả phát sinh. Quy định này nhằm ngăn ngừa việc lợi dụng tư cách công ty để thực hiện hành vi trái quy định.
• Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác: Thành viên không được sử dụng danh nghĩa công ty để thực hiện các hoạt động vì lợi ích cá nhân hoặc mục đích khác không liên quan đến lợi ích chung. Nếu hành vi đó gây thiệt hại, thành viên phải tự chịu trách nhiệm.
• Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty: Việc tự ý thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trong bối cảnh công ty có nguy cơ khó khăn tài chính có thể làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các chủ nợ khác. Nếu thực hiện hành vi này, thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại phát sinh.

- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

Ngoài các nghĩa vụ cụ thể nêu trên, thành viên còn phải thực hiện các nghĩa vụ khác có liên quan trong quá trình hoạt động của công ty. Quy định này bảo đảm tính đầy đủ và bao quát trong việc xác định trách nhiệm của thành viên.

Tổng thể, các nghĩa vụ trên nhằm bảo đảm sự ổn định về tài chính, kỷ luật trong quản lý và trách nhiệm cá nhân của thành viên khi tham gia vào hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Kết luận 

Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được thiết kế theo nguyên tắc cân bằng giữa lợi ích và trách nhiệm, giữa quyền quản lý và nghĩa vụ tài chính. Khi mỗi thành viên hiểu rõ và thực hiện đúng các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty không chỉ vận hành minh bạch, hiệu quả mà còn hạn chế được tranh chấp nội bộ, tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho sự phát triển lâu dài. Do đó, việc nắm vững quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên là yêu cầu thiết yếu đối với bất kỳ ai tham gia góp vốn và điều hành loại hình doanh nghiệp này.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp