Điều kiện thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, có vai trò định hướng và quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động và quản lý doanh nghiệp. Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên là cơ sở pháp lý để doanh nghiệp triển khai các chiến lược kinh doanh, tổ chức quản lý cũng như giải quyết những vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động. Tuy nhiên, để bảo đảm tính hợp pháp, minh bạch và quyền lợi của các thành viên góp vốn, pháp luật doanh nghiệp đã quy định cụ thể về điều kiện thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Việc nắm rõ các điều kiện này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng quy định pháp luật mà còn hạn chế tranh chấp giữa các thành viên trong công ty.

1. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là văn bản thể hiện ý chí và sự thống nhất của các thành viên góp vốn về những vấn đề thuộc thẩm quyền quản lý và điều hành của công ty. Thông qua các nghị quyết, quyết định này, Hội đồng thành viên xác định các định hướng quan trọng liên quan đến tổ chức, hoạt động và chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Đây là cơ sở pháp lý để công ty triển khai các hoạt động kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý cũng như giải quyết các vấn đề nội bộ phát sinh. Nội dung của nghị quyết, quyết định thường liên quan đến quản trị doanh nghiệp, tài chính, nhân sự và các quyết định có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các thành viên. Vì vậy, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên giữ vai trò đặc biệt quan trọng trong việc đảm bảo sự thống nhất trong quản lý công ty.

Bên cạnh đó, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên còn thể hiện cơ chế quản lý tập thể trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, nơi quyền lực không tập trung vào một cá nhân mà được phân chia theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên. Mỗi thành viên có quyền tham gia thảo luận, biểu quyết và góp ý đối với các vấn đề quan trọng của công ty trước khi nghị quyết được thông qua.

Thông qua quá trình này, các quyết định của công ty được hình thành trên cơ sở sự đồng thuận và cân nhắc lợi ích chung của doanh nghiệp. Điều này góp phần bảo đảm tính minh bạch, công bằng và hạn chế các xung đột lợi ích giữa các thành viên. Nhờ đó, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên trở thành công cụ quan trọng để duy trì sự ổn định và hiệu quả trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.

2. Điều kiện thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

2.1. Trường hợp nghị quyết được thông qua với tỷ lệ tán thành từ 65% vốn góp

Theo điểm a khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020,sửa đổi, bổ sung 2025 trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác, nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành. Quy định này thể hiện nguyên tắc biểu quyết dựa trên tỷ lệ vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, nghĩa là quyền quyết định của mỗi thành viên phụ thuộc vào phần vốn mà họ sở hữu trong doanh nghiệp.

Khi cuộc họp được tổ chức hợp lệ và đạt đủ điều kiện tiến hành, việc thông qua nghị quyết với tỷ lệ 65% vốn góp tán thành được coi là mức đồng thuận cần thiết đối với các vấn đề quản trị thông thường. Nhờ đó, các quyết định của công ty vẫn bảo đảm có sự ủng hộ của đa số thành viên mà không cần đạt đến mức tuyệt đối. Đây là cơ chế nhằm cân bằng giữa hiệu quả quản trị và quyền tham gia quyết định của các thành viên góp vốn.

Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, tỷ lệ tán thành từ 65% vốn góp thường được áp dụng đối với các vấn đề quản lý và điều hành mang tính thường xuyên của công ty. Việc quy định mức biểu quyết này giúp tạo điều kiện để doanh nghiệp có thể nhanh chóng đưa ra quyết định trong hoạt động kinh doanh mà vẫn bảo đảm nguyên tắc dân chủ nội bộ. Đồng thời, cách tính dựa trên vốn góp thay vì số lượng thành viên giúp phản ánh đúng mức độ lợi ích và trách nhiệm của từng thành viên trong công ty. Những thành viên góp vốn nhiều sẽ có ảnh hưởng lớn hơn trong quá trình biểu quyết, phù hợp với bản chất của công ty TNHH. Nhờ vậy, cơ chế thông qua nghị quyết với tỷ lệ 65% góp phần bảo đảm sự linh hoạt trong quản trị nhưng vẫn duy trì sự đồng thuận cần thiết giữa các thành viên.

2.2. Trường hợp nghị quyết cần tỷ lệ tán thành từ 75% vốn góp

Theo điểm b khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 trong một số trường hợp quan trọng, nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên chỉ được thông qua khi có các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành. Quy định này áp dụng đối với những vấn đề có ảnh hưởng lớn đến hoạt động và sự tồn tại của doanh nghiệp, như việc bán tài sản có giá trị lớn của công ty, sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại doanh nghiệp hoặc quyết định giải thể công ty.

Việc yêu cầu tỷ lệ tán thành cao hơn nhằm bảo đảm rằng các quyết định quan trọng phải có sự đồng thuận rộng rãi của các thành viên góp vốn. Điều này giúp hạn chế việc một nhóm thành viên chiếm tỷ lệ vốn nhỏ nhưng vẫn có thể tác động mạnh đến những quyết định mang tính chiến lược. Nhờ đó, lợi ích của các thành viên trong công ty được bảo đảm và bảo vệ tốt hơn.

Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, việc yêu cầu tỷ lệ biểu quyết từ 75% vốn góp thể hiện tính thận trọng khi đưa ra các quyết định có khả năng làm thay đổi cơ cấu tài sản, tổ chức hoặc thậm chí chấm dứt hoạt động của công ty. Những quyết định này thường tác động trực tiếp đến quyền lợi kinh tế và pháp lý của tất cả các thành viên góp vốn, vì vậy cần đạt được mức độ đồng thuận cao hơn so với các quyết định thông thường. Quy định về tỷ lệ 75% cũng góp phần bảo vệ các thành viên thiểu số trước nguy cơ bị áp đặt bởi các thành viên nắm giữ phần vốn lớn. Đồng thời, cơ chế này khuyến khích các thành viên phải trao đổi, thảo luận và cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thông qua những quyết định mang tính chất quan trọng đối với doanh nghiệp. Nhờ vậy, hoạt động quản trị công ty trở nên ổn định và minh bạch hơn.

2.3. Điều kiện thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Theo khoản 5 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi có số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác. Hình thức này cho phép doanh nghiệp đưa ra quyết định mà không cần tổ chức cuộc họp trực tiếp của Hội đồng thành viên. Việc lấy ý kiến thường được thực hiện thông qua việc gửi phiếu lấy ý kiến kèm theo nội dung cần quyết định đến từng thành viên góp vốn. Sau khi các thành viên phản hồi ý kiến của mình, công ty sẽ tổng hợp kết quả để xác định nghị quyết có được thông qua hay không. Quy định này tạo cơ sở pháp lý cho việc ra quyết định trong những trường hợp cần xử lý nhanh hoặc khi việc tổ chức cuộc họp gặp khó khăn.

Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, việc thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản giúp tiết kiệm thời gian và chi phí tổ chức cuộc họp cho công ty. Các thành viên vẫn có thể tham gia vào quá trình quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thông qua việc nghiên cứu nội dung và gửi ý kiến phản hồi bằng văn bản. Cách thức này đặc biệt phù hợp trong trường hợp các thành viên ở nhiều địa điểm khác nhau hoặc không thể tham dự cuộc họp trực tiếp. Tuy nhiên, để bảo đảm tính minh bạch và hợp pháp của nghị quyết, công ty cần thực hiện đúng trình tự như gửi đầy đủ thông tin, xác định rõ thời hạn trả lời và lưu giữ kết quả biểu quyết. Nhờ đó, hình thức lấy ý kiến bằng văn bản vẫn bảo đảm nguyên tắc dân chủ và sự tham gia của các thành viên trong quá trình quản trị công ty.

3. Các trường hợp bắt buộc phải thông qua nghị quyết bằng biểu quyết tại cuộc họp

3.1. Quyết định liên quan đến điều lệ và định hướng phát triển của công ty

Theo điểm a và điểm b khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, các vấn đề như sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty và quyết định phương hướng phát triển của công ty phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Điều lệ công ty là văn bản quy định những nguyên tắc cơ bản về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp, do đó việc thay đổi nội dung điều lệ có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn.

Đồng thời, việc xác định phương hướng phát triển của công ty liên quan đến chiến lược kinh doanh, mục tiêu và kế hoạch phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Vì vậy, pháp luật yêu cầu các nội dung này phải được thảo luận và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp. Điều này nhằm bảo đảm các quyết định quan trọng được xem xét một cách toàn diện và có sự tham gia của các thành viên.

Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, việc bắt buộc biểu quyết tại cuộc họp đối với các vấn đề liên quan đến điều lệ và định hướng phát triển giúp bảo đảm tính minh bạch và dân chủ trong quá trình ra quyết định. Các thành viên có thể trực tiếp trao đổi, tranh luận và phân tích những tác động của việc thay đổi điều lệ hoặc định hướng phát triển của công ty. Qua đó, các quyết định được cân nhắc kỹ lưỡng hơn, hạn chế những rủi ro có thể phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Đồng thời, việc thảo luận trực tiếp cũng giúp các thành viên hiểu rõ hơn về mục tiêu và chiến lược phát triển chung của công ty. Nhờ vậy, sự thống nhất trong quản trị và điều hành doanh nghiệp được tăng cường.

3.2. Quyết định liên quan đến nhân sự quản lý cấp cao

Theo điểm c khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 các quyết định như bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Đây là những chức danh giữ vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành hoạt động của doanh nghiệp.

Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đứng đầu cơ quan quản lý cao nhất của công ty, còn Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện các quyết định và điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Vì vậy, việc lựa chọn hoặc thay đổi các chức danh này cần có sự tham gia trực tiếp của các thành viên góp vốn. Quy định này nhằm bảo đảm rằng các quyết định nhân sự quan trọng được đưa ra trên cơ sở cân nhắc và thảo luận đầy đủ.

Trong thực tế, nhân sự quản lý cấp cao có ảnh hưởng lớn đến hiệu quả hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp. Thông qua cuộc họp Hội đồng thành viên, các thành viên có thể trao đổi trực tiếp về năng lực, kinh nghiệm và uy tín của người được đề cử hoặc xem xét miễn nhiệm. Điều này giúp quá trình lựa chọn nhân sự trở nên minh bạch và khách quan hơn. Đồng thời, việc biểu quyết công khai tại cuộc họp cũng hạn chế khả năng một nhóm thành viên tự ý quyết định nhân sự chủ chốt của công ty. Nhờ đó, bộ máy quản lý của doanh nghiệp được xây dựng trên cơ sở đồng thuận và phù hợp với lợi ích chung của các thành viên.

3.3. Quyết định liên quan đến tình hình tài chính và sự tồn tại của doanh nghiệp

Theo điểm d và điểm đ khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 các vấn đề như thông qua báo cáo tài chính hằng năm; quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Báo cáo tài chính hằng năm phản ánh toàn bộ tình hình tài sản, nguồn vốn, doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong một năm tài chính. Việc thông qua báo cáo tài chính giúp các thành viên đánh giá chính xác hiệu quả hoạt động của công ty cũng như trách nhiệm quản lý của bộ máy điều hành. Bên cạnh đó, các quyết định về tổ chức lại hoặc giải thể công ty có thể làm thay đổi căn bản cơ cấu tổ chức hoặc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp. Vì vậy, pháp luật yêu cầu các vấn đề này phải được thảo luận và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, các quyết định liên quan đến tài chính và sự tồn tại của công ty luôn có ảnh hưởng sâu rộng đến quyền lợi của các thành viên góp vốn. Thông qua cuộc họp Hội đồng thành viên, các thành viên có điều kiện xem xét chi tiết các báo cáo tài chính, phân tích tình hình kinh doanh và thảo luận về các phương án tổ chức lại doanh nghiệp. Việc trao đổi trực tiếp giúp các thành viên hiểu rõ hơn về thực trạng hoạt động của công ty và những rủi ro có thể phát sinh. Từ đó, các quyết định được đưa ra trên cơ sở cân nhắc kỹ lưỡng và phù hợp với lợi ích chung của doanh nghiệp. Điều này góp phần bảo đảm sự ổn định và minh bạch trong hoạt động quản trị công ty.

4. Các hình thức tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên

Căn cứ theo khoản 4 Điều 59 Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 các hình thức tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên như sau:

- Tham dự và biểu quyết trực tiếp:

Thành viên có thể trực tiếp tham gia cuộc họp Hội đồng thành viên và biểu quyết các vấn đề được đưa ra trong chương trình họp. Đây là hình thức phổ biến và được sử dụng nhiều nhất trong hoạt động quản trị của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Khi tham dự trực tiếp, các thành viên có điều kiện lắng nghe đầy đủ thông tin, thảo luận và đưa ra ý kiến về các vấn đề quan trọng của công ty. Quá trình trao đổi trực tiếp giúp làm rõ các nội dung cần quyết định và hạn chế những hiểu lầm giữa các thành viên. Nhờ đó, việc biểu quyết được thực hiện trên cơ sở hiểu biết đầy đủ và góp phần nâng cao hiệu quả của các quyết định quản trị.

- Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết:

Thành viên có thể ủy quyền cho cá nhân khác tham dự và biểu quyết thay mình tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Việc ủy quyền giúp bảo đảm quyền tham gia quản lý doanh nghiệp của thành viên ngay cả khi họ không thể trực tiếp có mặt tại cuộc họp. Người được ủy quyền sẽ thay mặt thành viên thực hiện quyền phát biểu ý kiến và biểu quyết đối với các vấn đề được đưa ra. Cơ chế này tạo sự linh hoạt trong hoạt động quản trị, đặc biệt trong trường hợp các thành viên ở xa hoặc có công việc không thể tham dự. Nhờ vậy, quyền và lợi ích của các thành viên vẫn được bảo đảm và hoạt động của doanh nghiệp không bị gián đoạn.

- Tham dự thông qua phương tiện điện tử:

Thành viên được coi là tham dự cuộc họp nếu tham gia thông qua các phương tiện điện tử như họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc các hình thức điện tử khác. Hình thức này cho phép các thành viên tham gia thảo luận và biểu quyết từ xa mà không cần có mặt trực tiếp tại địa điểm tổ chức cuộc họp. Việc ứng dụng công nghệ thông tin giúp tiết kiệm thời gian và chi phí di chuyển cho các thành viên. Đồng thời, các cuộc họp trực tuyến vẫn bảo đảm sự trao đổi và tương tác giữa các thành viên trong quá trình ra quyết định. Quy định này phù hợp với xu hướng quản trị doanh nghiệp hiện đại và quá trình chuyển đổi số trong hoạt động của doanh nghiệp.

- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp:

Thành viên cũng có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua các phương thức như thư, fax hoặc thư điện tử. Trong trường hợp này, thành viên không trực tiếp tham dự cuộc họp nhưng vẫn thể hiện ý chí của mình đối với các vấn đề được đưa ra biểu quyết. Phiếu biểu quyết gửi đến sẽ được tổng hợp cùng với kết quả biểu quyết của các thành viên tham dự cuộc họp để xác định kết quả cuối cùng. Hình thức này tạo điều kiện cho các thành viên có thể tham gia vào quá trình quyết định của công ty một cách linh hoạt. Nhờ đó, quyền biểu quyết của các thành viên vẫn được bảo đảm ngay cả khi họ không thể tham dự cuộc họp.

5. Kết luận 

Như vậy, các quy định về điều kiện thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giữ vai trò đặc biệt quan trọng trong cơ chế quản trị doanh nghiệp. Việc pháp luật quy định rõ ràng về tỷ lệ biểu quyết, hình thức thông qua nghị quyết cũng như các trường hợp cần đạt mức đồng thuận cao giúp bảo đảm rằng các quyết định quan trọng của công ty được đưa ra trên cơ sở sự thống nhất và cân nhắc giữa các thành viên góp vốn. Điều này không chỉ góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên mà còn tạo nên cơ chế kiểm soát nội bộ hiệu quả trong hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp. Bên cạnh đó, các quy định này còn giúp hạn chế tình trạng lạm quyền hoặc đưa ra quyết định mang tính chủ quan của một cá nhân hay một nhóm thành viên trong công ty. Trong thực tiễn, việc hiểu đúng và tuân thủ đầy đủ các điều kiện thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên sẽ góp phần nâng cao tính minh bạch, ổn định và hiệu quả trong hoạt động của doanh nghiệp. Qua đó, công ty có thể xây dựng được nền tảng quản trị vững chắc, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển bền vững và hạn chế các tranh chấp pháp lý có thể phát sinh giữa các thành viên trong quá trình hoạt động.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.