Mục lục bài viết

1. Quy định chung về Công ty TNHH một thành viên:

1.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp, trong đó:

a. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

b. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

c. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

>> Tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp gọi số: 1900.6162

1.2. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty

a. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.

b. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

>> Xem thêm:  Mẫu Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3)

2. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty TNHH một thành viên

2.1. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu:

Chủ sở hữu công ty có thể đồng thời là Chủ tịch Công ty có quyền cao nhất điều hành mọi hoạt động của Công ty.

Chủ sở hữu Công ty có thể thuê Giám đốc hoặc đồng thời là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Quyền của chủ sở hữu:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

>> Xem thêm:  Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên?

g) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Quy định của pháp luật về công ty TNHH một thành viên

2.2. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu:

Theo quy định tại khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Thứ nhất: Chủ tịch công ty - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc - Kiểm soát viên;

Thứ hai: Hội đồng thành viên - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Quy định của pháp luật về công ty TNHH một thành viên

2.3. Tổng giám đốc hoặc Giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

Tiêu chuẩn để trở thành Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

>> Xem thêm:  Bổ sung thành viên và tăng vốn điều lệ công ty TNHH Hai thành viên thực hiện thế nào ?

- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

- Không thuộc các trường hợp ;

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty.

Trách nhiệm: Chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình

(Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác)

Quyền và nhiệm vụ của tổng giá đốc hoặc giám đốc được quy định tại khoản 2 Điều 81 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Cụ thể:

"2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty."

3. Thủ tục thành lập Công ty TNHH 1 thành viên:

3.1. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-2 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;

>> Xem thêm:  Điều kiện triệu tập họp hội đồng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên ?

- Điều lệ công ty;

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP;

- Danh sách người đại diện theo ủy quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục I-10 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.

- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

a. Giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;

b. Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

c. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);

3.2. Thủ tục thực hiện

Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp trước hồ sơ qua mạng điện tử có sử dụng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

4.

>> Xem thêm:  Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH ?

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên 2020 như thế nào?

Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên sẽ thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên sẽ được chúng tôi trình bày chi tiết theo nội dung bên dưới, khách hàng có thể tham khảo. Trường hợp có vấn đề gì chưa rõ, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, doanh nghiệp sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh qua 2 bước (i) nộp hồ sơ online qua cổng thông tin trực tuyến về doanh nghiệp (ii) nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh sau khi hồ sơ nộp trực tuyến được chấp nhận

Bước 3: Nhận giấy chứng nhận thành lập công ty

Nếu hồ sơ hợp lệ, có nghĩa sẽ được cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp. Nếu hồ sơ không hợp lệ, mọi người sẽ sửa lại hồ sơ theo nội dung thông báo

Bước 4: Khắc dấu cho công ty TNHH 2 thành viên

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ liên lệ công ty khắc dấu để tiến hành khắc dấu và công bố mẫu dấu trên công thông tin quốc gia trước khi sử dụng dấu.

Bước 5: Mua chữ ký số sau khi thành lập công ty TNHH

Sử dụng chữ ký số để kê khai thuế là điều kiện bắt buộc đối với mỗi doanh nghiệp sau khi đi vào hoạt động. Do đó, doanh nghiệp phải liên hệ công ty cung cấp chữ ký số để chọn gói chữ ký số.

Bước 6: Nộp thuế môn bài sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Trong thời gian 10 ngày sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp sẽ tiến hành kê khai và nộp thuế môn bài cho doanh nghiệp

Bước 7: Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử cho công ty TNHH 2 thành viên

Khi có nhu cầu sử dụng hóa đơn, doanh nghiệp sẽ lựa chọn 1 công ty cung cấp hóa đơn điện tử để mua gói hóa đơn. Lưu ý: Doanh nghiệp phải đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử trước khi được phép sử dụng.

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần những gì?

>> Xem thêm:  Cách xây dựng Quy chế trong công ty ?

Để có thể tiến hành soạn thảo hồ sơ thành lập công ty, khách hàng cần cung cấp cho chúng tôi những thông tin và tài liệu sau đây:

– Bản sao chứng thực chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước/hộ chiếu/đăng ký kinh doanh của thành viên/cổ đông góp vốn là cá nhân hoặc pháp nhân

– Thông tin cần thiết cho việc thành lập công ty bao gồm:

+ Tên Công ty dự định thành lập;

+ Địa chỉ trụ sở chính công ty;

+ Ngành nghề kinh doanh công ty dự kiến kinh doanh;

+ Thông tin về vốn điều lệ công ty;

+ Thông tin về tỷ lệ góp vốn của các thành viên/cổ đông công ty;

– Bản gốc văn bản chứng minh vốn pháp định (trường hợp ngành nghề yêu cầu vốn pháp định);

– Địa chỉ chỗ ở hiện tại của thành viên/cổ đông góp vốn vào công ty

>> Xem thêm:  Lợi nhuận của công ty TNHH một thành viên được phân chia như thế nào thì đúng luật ?

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm những gì?

Theo quy định tại Điều 27 Luật Doanh nghiệp, các tổ chức, cá nhân khi tiến hành thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên phải chuẩn bị các giấy tờ sau đây:

a. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định;

b. Dự thảo Điều lệ công ty;

c. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:

– Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

– Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.

– Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

– Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

>> Xem thêm:  Hướng dẫn thủ tục làm lại giấy khai sinh khi đã cao tuổi ?

Những khó khăn khi đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong quá trình tự mình đăng ký thành lập công ty TNHH, cá nhân, tổ chức thường gặp nhiều khó khăn như:

Thứ nhất, các quy định pháp luật về doanh nghiệp nói chung và thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nói riêng khá phức tạp, được quy định trong nhiều văn bản luật và dưới luật. Do đó để nắm bắt một cách có hệ thống và hiểu cặn kẽ là vấn đề không đơn giản. Do đó, nhiều trường hợp còn lúng túng khi áp dụng pháp luật để thực hiện đăng ký.

Thứ hai, cá nhân, tổ chức còn thiếu kinh nghiệm làm việc với cơ quan nhà nước, không biết cách xử lý đối với các trường hợp như hồ sơ bị trả, hồ sơ bị giải quyết chậm, kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị sai so với các thông tin đã kê khai trong hồ sơ đã đăng ký.

Kết quả của những tình trạng này là cá nhân, tổ chức mất thời gian, tiền bạc và cả công sức nhưng kết quả lại không được như mong muốn.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn pháp luật chi tiết về thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên hoặc các loại hình doanh nghiệp khác, vui lòng liên hệ trực tiếp qua tổng đài tư vấn pháp luật: 1900.6162

Trân trọng./.

Bộ phận Luật sư Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê

-------------------------------------

THAM KHẢO VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN:

>> Xem thêm:  Công ty có bắt buộc phải bổ nhiệm kế toán hay không ?

>> Xem thêm:  Loại hình doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ kế toán được phép thành lập