Công ty đại chúng bảo đảm vốn để mua lại cổ phiếu của chính mình?

1. Công ty đại chúng là công ty gì?

Theo quy định của Điều 32 trong Luật Chứng khoán năm 2019, công ty đại chúng được xác định như sau:

- Công ty đại chúng là một loại công ty cổ phần theo hai trường hợp sau:

+ Công ty có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và có ít nhất 10% số cổ phiếu biểu quyết được nắm giữ bởi không dưới 100 nhà đầu tư không thuộc diện cổ đông lớn.

+ Công ty đã thực hiện thành công việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua việc đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Điều 16, Khoản 1 của Luật này.

- Các công ty cổ phần theo quy định tại điểm a, Khoản 1 của Điều này phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại Điều 33, Khoản 1 của Luật này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a, Khoản 1 của Điều này.

- Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký hoàn chỉnh và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a, Khoản 1 của Điều này hoặc nhận được báo cáo về kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b, Khoản 1 của Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận việc đăng ký công ty đại chúng đã hoàn tất và công bố thông tin về tên công ty, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Công ty đại chúng có quyền và nghĩa vụ như thế nào?

Theo Luật Chứng khoán năm 2019, quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng được quy định như sau:

- Sau khi việc đăng ký công ty đại chúng được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất, công ty đại chúng được hưởng các quyền và nghĩa vụ sau đây:

  + Công bố thông tin theo quy định của Luật này;

  + Tuân thủ các quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật này;

  + Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật này;

  + Công ty đại chúng quy định tại điểm a, Khoản 1 của Điều 32 của Luật này phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong vòng 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán;

  + Công ty đại chúng quy định tại điểm b, Khoản 1 của Điều 32 của Luật này phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

- Ngoài các quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 1 của Điều này, công ty đại chúng còn phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Công ty đại chúng phải bảo đảm vốn để mua lại cổ phiếu của chính mình?

Theo Luật Chứng khoán năm 2019, việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được quy định như sau:

- Công ty đại chúng khi muốn mua lại cổ phiếu của chính mình phải tuân thủ các điều kiện sau đây:

  + Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, bao gồm số lượng cổ phiếu, thời gian thực hiện và nguyên tắc xác định giá mua lại;

  + Có đủ nguồn lực để mua lại cổ phiếu từ các nguồn như thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu theo quy định của pháp luật;

  + Phải có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;

  + Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật nếu công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

  + Không thuộc các trường hợp quy định tại khoản 3 của Điều này.

- Tuy nhiên, việc mua lại cổ phiếu có thể được miễn trừ các điều kiện quy định tại các điểm a, b, c và d của khoản 1 trong các trường hợp sau đây:

  + Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

  + Mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, hoặc phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

  + Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

- Tuy nhiên, công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp sau đây:

  + Đang có nợ phải trả quá hạn dựa trên báo cáo tài chính được kiểm toán; trừ trường hợp quy định tại điểm c của khoản 2 này;

  + Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn; trừ trường hợp quy định tại điểm c của khoản 2 này;

  + Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai; trừ trường hợp quy định tại khoản 2 này;

  + Đã mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành; trừ trường hợp quy định tại khoản 2 này.

- Trừ các trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty hoặc theo quyết định của Tòa án, quyết định của Trọng tài hoặc thông qua giao dịch khớp lệnh, công ty không được mua lại cổ phiếu của các đối tượng sau đây:

  + Người nội bộ và người có liên quan của họ theo quy định của Luật này;

  + Người sở hữu cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

  + Cổ đông lớn theo quy định của Luật này.

- Nếu công ty đại chúng muốn mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định tại khoản 1 và điểm a khoản 2 này, phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thanh toán mua lại cổ phiếu.

- Trong trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho họ, phải tuân thủ các quy định sau:

  + Tổng số cổ phiếu mua lại của người lao động để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên;

  + Công ty phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm a khoản này.

- Công ty chứng khoán hoặc công ty đại chúng có thể bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại trong các trường hợp sau:

  + Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ;

  + Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc từ nguồn vốn chủ sở hữu;

  + Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.

- Chi tiết về việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng sẽ được quy định cụ thể bởi Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Theo quy định, để mua lại cổ phiếu của chính mình, công ty đại chúng phải đảm bảo có đủ nguồn mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau:

- Thặng dư vốn cổ phần.

- Quỹ đầu tư phát triển.

- Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.

- Quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Bài viết liên quan: Công ty đại chúng giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phiếu của mình? 

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Công ty đại chúng bảo đảm vốn để mua lại cổ phiếu của chính mình? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!