Công ty đại chúng không đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị độc lập

1. Quy định chế tài đối với công ty đại chúng khi không đảm bảo cơ cầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập?

Theo quy định tại Điều 15 của Nghị định 156/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 1 của Nghị định 128/2021/NĐ-CP, các công ty đại chúng sẽ phải đối mặt với mức phạt nặng nề nếu vi phạm các quy định về quản trị doanh nghiệp. Mức phạt có thể lên đến hàng trăm triệu đồng cho mỗi hành vi vi phạm. Điều này nhấn mạnh sự nghiêm túc trong việc duy trì và thúc đẩy việc quản trị doanh nghiệp một cách hiệu quả và minh bạch.

Cụ thể, vi phạm về quản trị công ty đại chúng bao gồm nhiều hành vi, mỗi hành vi đều có mức phạt riêng phụ thuộc vào mức độ nghiêm trọng của vi phạm. Ví dụ, việc không đảm bảo cơ cấu và số lượng thành viên của Hội đồng quản trị theo quy định có thể dẫn đến mức phạt cao nhất trong khoảng từ 100 triệu đồng đến 150 triệu đồng. Điều này bao gồm không đảm bảo tỷ lệ thành viên không điều hành trong Hội đồng quản trị, không đảm bảo cơ cấu độc lập của Hội đồng quản trị và không đảm bảo các thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ủy ban kiểm toán đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện.

Một hành vi vi phạm khác mà công ty đại chúng có thể phải đối mặt là việc không mời đại diện của tổ chức kiểm toán để thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm. Điều này đặc biệt quan trọng trong trường hợp báo cáo kiểm toán có các vấn đề quan trọng, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối. Việc này đảm bảo tính minh bạch và đáng tin cậy của thông tin tài chính được công bố.

Ngoài ra, việc vi phạm quy định về giao dịch với các bên liên quan cũng là một điểm quan trọng. Các công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và những người có liên quan. Việc này giúp ngăn chặn các hành vi gian lận và đảm bảo rằng mọi giao dịch đều được tiến hành một cách minh bạch và công bằng.

Cuối cùng, việc không ký kết hợp đồng bằng văn bản trong quá trình giao dịch với các bên liên quan cũng sẽ bị xem xét là vi phạm và có thể bị phạt. Việc ký kết hợp đồng bằng văn bản là một biện pháp quan trọng để xác nhận và bảo vệ quyền lợi của cả hai bên tham gia giao dịch.

Tổng kết lại, việc thiếu sót trong việc đảm bảo cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng không chỉ là vi phạm pháp luật mà còn là một rủi ro nghiêm trọng về mặt pháp lý và uy tín doanh nghiệp. Chế tài phạt tiền từ 100 triệu đồng đến 150 triệu đồng là biện pháp trừng phạt cần thiết nhằm đảm bảo tính chuyên nghiệp và minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Việc tuân thủ các quy định về quản trị doanh nghiệp là một yếu tố then chốt trong việc xây dựng và duy trì uy tín của một công ty đại chúng. Vi phạm các quy định này có thể dẫn đến hậu quả nặng nề về pháp lý và uy tín doanh nghiệp, do đó, việc nắm rõ và tuân thủ chúng là điều cực kỳ quan trọng đối với các doanh nghiệp.

2. Quy định như nào về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng ?

Điều 276 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã quy định rõ về thành phần của Hội đồng quản trị trong các công ty đại chúng, đặc biệt là về số lượng thành viên và cơ cấu của Hội đồng quản trị. Điều này nhấn mạnh sự quan trọng của việc xây dựng một Hội đồng quản trị đủ mạnh mẽ và đa dạng để thúc đẩy quá trình quản trị công ty một cách hiệu quả và minh bạch.

Theo quy định, số lượng thành viên của Hội đồng quản trị cần phải từ 3 đến 11 người. Điều này đảm bảo rằng Hội đồng quản trị có đủ quy mô để đảm nhận trách nhiệm quản lý và giám sát hoạt động của công ty, đồng thời không quá lớn để tránh sự không linh hoạt và khó quản lý.

Ngoài ra, một yêu cầu quan trọng khác là cơ cấu của Hội đồng quản trị phải đảm bảo ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên là thành viên không điều hành. Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của sự đa dạng trong thành phần của Hội đồng quản trị. Việc có một tỷ lệ nhất định của các thành viên không điều hành giúp đảm bảo sự độc lập và khách quan trong quá trình ra quyết định, tránh được sự ảnh hưởng quá mức từ các bên liên quan và đảm bảo quản trị công ty theo hướng lợi ích chung của cổ đông và công ty.

Điều này cũng phản ánh một xu hướng toàn cầu trong quản trị doanh nghiệp, khi mà sự đa dạng và tính độc lập của Hội đồng quản trị được xem là yếu tố quan trọng để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả trong quản trị công ty. Các thành viên không điều hành thường mang lại các góc nhìn và kiến thức đa dạng từ các lĩnh vực khác nhau, từ kinh doanh, tài chính, luật pháp đến công nghệ, giúp Hội đồng quản trị có cái nhìn tổng thể và quyết định đúng đắn hơn.

Trong Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập của các công ty đại chúng không chỉ là một phần quan trọng của quy trình quản trị doanh nghiệp mà còn là một tiêu chí đánh giá tính chuyên nghiệp và đạo đức của doanh nghiệp. Điều này nhấn mạnh sự quan trọng của việc đảm bảo sự đa dạng và độc lập trong quản trị doanh nghiệp để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả trong quản lý.

Theo quy định cụ thể, nếu một công ty đại chúng không niêm yết, tức là chưa thực hiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020, thì cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty này cần phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trong trường hợp số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn 05 người, công ty vẫn cần phải có ít nhất 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập, đảm bảo tính đa dạng và độc lập trong quản trị.

Tuy nhiên, khi công ty đại chúng đã niêm yết trên thị trường, tiêu chuẩn về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ được điều chỉnh theo các quy định cụ thể. Trong trường hợp này, việc đảm bảo tính đa dạng và độc lập trong Hội đồng quản trị trở nên càng quan trọng hơn, đặc biệt là để tạo ra một môi trường quản trị chuyên nghiệp và minh bạch trước cổ đông và thị trường.

Theo quy định, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng niêm yết phải đảm bảo các điều sau:

- Trong trường hợp công ty có từ 03 đến 05 thành viên Hội đồng quản trị, cần có ít nhất 01 thành viên độc lập.

- Đối với công ty có từ 06 đến 08 thành viên Hội đồng quản trị, yêu cầu tăng lên thành ít nhất 02 thành viên độc lập.

- Với công ty có từ 09 đến 11 thành viên Hội đồng quản trị, tiêu chuẩn sẽ cao hơn với ít nhất 03 thành viên độc lập.

Điều này cho thấy mức độ đòi hỏi về tính đa dạng và độc lập tăng lên theo quy mô của công ty, từ đó tạo ra sự cân bằng và hiệu quả trong quản trị. Việc có các thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị không chỉ đảm bảo sự đa nguyên văn cho quyết định mà còn giúp ngăn chặn sự chi phối từ các bên liên quan và tạo ra một môi trường quản trị công bằng và minh bạch.

3. Có được cung cấp thông tin, tài liệu về tình hính tài chính công ty đại chúng hay không?

Điều 277 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định rõ về quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị của các công ty đại chúng, tập trung vào việc cung cấp và tiếp nhận thông tin, đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp.

Trước hết, theo quy định này, thành viên Hội đồng quản trị được cung cấp các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị trong công ty. Điều này đảm bảo rằng các thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ thông tin để thực hiện nhiệm vụ giám sát và ra quyết định đúng đắn, đồng thời tạo điều kiện cho họ thảo luận và đưa ra ý kiến xây dựng.

Ngoài ra, thành viên Hội đồng quản trị còn có những nghĩa vụ cụ thể như sau:

- Thực hiện các nhiệm vụ một cách trung thực và cẩn trọng, hướng đến lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty. Điều này đảm bảo tính chuyên nghiệp và trách nhiệm của họ trong quản trị doanh nghiệp.

- Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được thảo luận. Sự tham gia tích cực trong các cuộc họp giúp họ hiểu rõ hơn về tình hình của công ty và có cơ hội đưa ra ý kiến xây dựng và quyết định đúng đắn.

- Báo cáo kịp thời và đầy đủ với Hội đồng quản trị các thông tin về thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý tài chính của công ty và các công ty liên quan.

- Báo cáo với Hội đồng quản trị về các giao dịch quan trọng, nhất là những giao dịch giữa công ty và các đơn vị có liên quan. Thông tin về các giao dịch này cần được công bố một cách minh bạch để ngăn chặn sự xung đột lợi ích và đảm bảo tính công bằng cho tất cả các bên liên quan.

- Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình giao dịch cổ phiếu, tạo điều kiện cho các nhà đầu tư và cổ đông có được thông tin đầy đủ và kịp thời.

Tóm lại, việc đảm bảo quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị là một phần quan trọng của quá trình quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là trong việc thúc đẩy tính minh bạch, trách nhiệm và hiệu quả trong quản trị. Điều này đòi hỏi sự cẩn trọng, trung thực và tính chuyên nghiệp từ phía các thành viên để đảm bảo lợi ích chung của cổ đông và sự bền vững của công ty.

Xem thêm: Mẫu điều lệ áp dụng cho công ty đại chúng theo quy định mới nhất

Liên hệ qua 1900.6162 hoặc qua lienhe@luatminhkhue.vn