Điều kiện để một tổ chức được công nhận là pháp nhân

1. Điều kiện để một tổ chức được công nhận là pháp nhân

Theo Điều 74 của Bộ luật Dân sự năm 2015, để được công nhận là một pháp nhân, tổ chức phải đáp ứng đủ 04 điều kiện sau đây:

- Được thành lập theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 và các luật khác có liên quan: Điều này đòi hỏi tổ chức phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập và hoạt động của mình.

- Có cơ cấu tổ chức: Tổ chức cần có cơ quan điều hành và cơ quan khác, nếu cần thiết, theo quyết định của tổ chức hoặc quy định của pháp luật. Cơ quan điều hành có nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể phải được quy định trong điều lệ hoặc quyết định thành lập pháp nhân.

- Có tài sản độc lập với cá nhân và pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của pháp nhân: Điều này đảm bảo rằng tổ chức có tài sản và quỹ đất riêng, không liên quan đến tài sản cá nhân hoặc của pháp nhân khác. Hơn nữa, trong trường hợp pháp nhân gặp khó khăn hoặc thất bại, nó phải chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình.

- Tổ chức nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập: Điều này nghĩa là pháp nhân có thể tự tham gia vào các hoạt động, giao dịch, hợp đồng, và quan hệ pháp luật khác mà không cần phụ thuộc vào bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác. Điều này đảm bảo tính độc lập và quyền tự quyết của tổ chức.

Những điều kiện này giúp đảm bảo tính pháp lý và sự đáng tin cậy của các tổ chức pháp nhân trong hoạt động kinh doanh và quan hệ pháp luật. Chúng đồng thời cũng tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức tham gia vào các hoạt động kinh doanh và phát triển bền vững trong ngành công nghiệp và thương mại.

2. Quy định pháp luật về các điều kiện của pháp nhân

2.1. Pháp nhân phải được thành lập hợp pháp

Một pháp nhân được thành lập hợp pháp khi được pháp luật cho phép hoặc thừa nhận, nói cách khác thì phải được thành lập theo trình tự, thủ tục luật định.

Việc thành lập và đăng ký pháp nhân được quy định tại Điều 82 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo đó:

- Pháp nhân được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Điều này đảm bảo tính tự nguyện và đa dạng trong việc thành lập pháp nhân.

- Đăng ký pháp nhân bao gồm đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và đăng ký khác theo quy định của pháp luật. Quy trình đăng ký này nhằm xác nhận tính hợp pháp và thay đổi các thông tin liên quan đến pháp nhân.

- Việc đăng ký pháp nhân phải được công bố công khai. Điều này đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong việc xác định tính hợp pháp của pháp nhân.

Trên cơ sở mục đích, nhiệm vụ, chức năng của một tổ chức mà Nhà nước công nhận tổ chức đó là pháp nhân thông qua các hình thức: cơ quan có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, đăng ký hoặc công nhận thành lập. Tính hợp pháp của pháp nhân giúp tổ chức đó tham gia các quan hệ pháp luật và tồn tại dưới sự kiểm soát, đảm bảo của Nhà nước nhằm phù hợp với ý chí của Nhà nước. Do đó, tổ chức không hợp pháp thì không được coi là pháp nhân, và tổ chức đó chỉ được công nhận là có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập.

Ví dụ: Công ty TNHH Luật A là một ví dụ về pháp nhân được thành lập hợp pháp. Điều này có nghĩa là công ty TNHH A đã đăng ký thành lập doanh nghiệp và nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ Sở kế hoạch đầu tư của tỉnh hoặc thành phố nơi công ty đóng trụ sở.

2.2. Pháp nhân phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ

Cơ cấu tổ chức của pháp nhân được quy định tại Điều 83 Bộ luật Dân sự năm 2015 như sau:

- Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

- Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.

Tổ chức là tập hợp nhiều người có cùng mục đích, lợi ích, được thành lập với những chức năng, nhiệm vụ cụ thể nhằm thực hiện một mục tiêu nào đó. Cơ cấu tổ chức chặt chẽ giúp cho pháp nhân trở thành một thể thống nhất, vận hành và hoạt động một cách hiệu quả. Cơ cấu tổ chức chặt chẽ nghĩa là pháp nhân phải có sự sắp xếp, phân bổ nguồn nhân lực vào các bộ phận như phòng, ban... và quy định cho từng bộ phận đó những chức năng, nhiệm vụ cụ thể trong Điều lệ.

Tuy nhiên, điều kiện này có lẽ chưa thực sự chính xác và không cần thiết vì trong một số trường hợp (chẳng hạn công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên...) tổ chức không đáp ứng điều kiện này nhưng vẫn được coi là pháp nhân. Điều này đòi hỏi sự linh hoạt và xem xét cụ thể từng trường hợp để đảm bảo tính hợp lệ và phù hợp của cơ cấu tổ chức với loại hình và mục tiêu hoạt động của từng pháp nhân.

2.3. Pháp nhân phải có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó

Pháp nhân, như các chủ thể dân sự khác, để thực hiện các quyền và gánh vác nghĩa vụ khi tham gia các quan hệ dân sự, cần phải có một khối lượng tài sản nhất định, tài sản chịu trách nhiệm là tài sản độc lập của pháp nhân, bao gồm "vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, luật khác có liên quan." (Điều 81)

Pháp nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Nội dung này thể hiện mối quan hệ giữa pháp nhân với thành viên pháp nhân và được thể hiện ở quy định tại khoản 2 và 3 Điều 87 Bộ luật dân sự năm 2015

- Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác."

Theo đó, pháp nhân không chịu trách nhiệm thay cho thành viên đối với nghĩa vụ dân sự do thành viên xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, còn thành viên thì không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện.

Pháp nhân là tổ chức độc lập để xác lập quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của nó, nên bắt buộc phải có tài sản độc lập. Có tài sản độc lập mới có thể tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các giao dịch, quyền và nghĩa vụ mà nó xác lập, và tài sản của pháp nhân cũng phải có sự độc lập, tức là pháp nhân có đầy đủ quyền sở hữu, chiếm hữu, sử dụng và định đoạt để không chịu sự chi phối ràng buộc của bất kỳ ai, đảm bảo tư cách chủ thể của pháp nhân.

Mặt khác, để thực hiện nguyên tắc bình đẳng giữa các chủ thể, pháp luật quy định pháp nhân phải tự chịu trách nhiệm bằng khối tài sản đó. Trách nhiệm của pháp nhân khi vi phạm nghĩa vụ không thể do một cơ quan, tổ chức khác gánh vác, và các thành viên của pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản mà họ đã góp vào pháp nhân (trừ trường hợp công ty hợp danh) . Điều này cũng là một yếu tố để phân biệt pháp nhân với thể nhân.

2.4. Pháp nhân nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập

Điều kiện này xuất phát từ việc tách bạch tài sản (tài sản độc lập) với các cá nhân, tổ chức khác. Với việc sở hữu một khối tài sản riêng, pháp nhân có đủ khả năng để hưởng, tự mình thực hiện các quyền và chịu nghĩa vụ khi tham gia các quan hệ dân sự. Điều này được thể hiện rõ tại Điều 86 Bộ luật dân sự năm 2015.

- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.

- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.

Mặt khác, các chủ thể thành lập pháp nhân khi thành lập đã chuyển quyền sở hữu những tài sản mà mình muốn vào khối tài sản chung, do đó cần có một sự thống nhất về mặt ý chí trong việc sử dụng khối tài sản đó. Dựa trên tiêu chí này, pháp luật đã "trừu tượng hóa" điều đó thành "ý chí" của pháp nhân, tức là trao cho pháp nhân một tư cách để pháp nhân "nhân danh" chính mình tham gia các quan hệ dân sự.

Tuy nhiên, coi đây là một điều kiện pháp nhân có lẽ chưa thực sự hợp lý, vì việc nhân danh mình của pháp nhân chỉ là một hệ quả tất yếu khi được thành lập hợp pháp và đã có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác. Trong thực tế, việc sở hữu tài sản độc lập và thực hiện các quyền nghĩa vụ dân sự không cần thiết phải được nhân danh riêng biệt cho pháp nhân, mà đơn giản chỉ là phản ánh tình trạng pháp nhân đã có sự độc lập và tự chủ trong hoạt động của mình. Việc nhân danh pháp nhân không thực sự cần thiết và có thể tạo ra sự nhầm lẫn trong việc hiểu đúng bản chất của pháp nhân.

3. Những doanh nghiệp nào có tư cách pháp nhân?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, ở Việt Nam hiện có 05 loại hình doanh nghiệp bao gồm:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

- Công ty nhiệm hữu hạn một thành viên.

- Công ty cổ phần.

- Công ty hợp danh.

- Doanh nghiệp tư nhân.

Trong số các loại hình doanh nghiệp này, chỉ có duy nhất doanh nghiệp tư nhân là không có tư cách pháp nhân bởi theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do 01 cá nhân làm chủ, tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp tư nhân đó.

Việc chủ doanh nghiệp tư nhân phải tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình khiến cho tài sản của doanh nghiệp không còn độc lập với tài sản của cá nhân.

Mặt khác theo khoản 3 Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân cũng không thể tham gia một số quan hệ pháp luật một cách độc lập bởi chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án...

Theo đó, các loại hình doanh nghiệp còn lại đều có tư cách pháp nhân.

^{Mời quý khách thamn khảo thêm nội dung bài viết: Điều kiện chịu trách nhiệm hình sự đối với pháp nhân thương mại phạm tội. Khi có thắc mắc về quy định pháp luật, hãy liên hệ đến hotline 19006162 hoặc gửi yêu cầu tư vấn đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn}