Thành viên góp vốn của công ty Hợp danh chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty quy định như thế nào

 Khái niệm công ty hợp danh theo pháp luật Việt Nam được quy định tại khoản 1 điều 172 Luật Doanh nghiệp năm 2014:

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

 

Công ty hợp danh là công ty có 2 thành viên: Thành viên góp vốn và thành viên hợp danh.Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Theo điểm a, khoản 2 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên góp vốn có nghĩa vụ:

“Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp”.

Một cách dễ hiểu, thành viên góp vốn của công ty hợp danh là thành viên của công ty đối nhân nhưng hưởng chế độ trách nhiệm tài sản như một thành viên của công ty đối vốn- trách nhiệm hữu hạn. Chính điều này là lí do cơ bản dẫn đến thành viên góp vốn có trách nhiệm pháp lí khác với thành viên hợp danh. Bên cạnh những thuận lợi được hưởng từ chế độ trách nhiệm hữu hạn, thành viên góp vốn bị hạn chế những quyền cơ bản của một thành viên công ty. Thành viên góp vốn không được tham gia quản lí công ty, không được hoạt động kinh doanh nhân danh công ty... Pháp luật nhiều nước còn quy định nếu thành viên góp vốn hoạt động kinh doanh nhân danh công ty thì sẽ mất quyền chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty. Các quyền và  nghĩa vụ cụ thể của thành viên góp vốn được quy định trong Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, về trách nhiệm tài sản của thành viên góp vốn công ty hợp danh,  Luật Doanh nghiệp 2014 lại quy định thiếu thống nhất ở 2 điều khoản khác nhau. Cụ thể: điểm c khoản 1 Điều 172 Luật này quy định:

“Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty” .

Trong khi đó, tại điểm a Khoản 2 Điều 182 lại quy định thành viên góp vốn “Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp”. Như vậy thì người đọc luật nên hiểu là thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hay chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp? Đây là một trong những bất cập của Luật Doanh nghiệp hiện hành, bất cập này vẫn tồn tại từ Luật doanh nghiệp 2005 với các quy định tại điểm c, khoản 1 Điều 130 và điểm a khoản 2 Điều 140. Tuy nhiên ở Luật doanh nghiệp 2014, vấn đề này vẫn không được giải quyết. Việc thiếu nhất quán giữa 2 điều luật về giới hạn trách nhiệm của thành viên góp vốn như kể trên đã gây rất nhiều khó khăn trong quá trình áp dụng luật.

Về việc công ty hợp danh Hồng Hà có Điều lệ như sau “Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty” là hoàn toàn phù hợp với pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, để đúng với quy định chi tiết về nghĩa vụ của thành viên góp vốn tại điểm a khoản 2 Điều 182 thì công ty này cần phải sửa đổi điều lệ đó thành “Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp”.