Hệ thống giao dịch Upcom là gì? Đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom

1. Hệ thống giao dịch Upcom là gì?

Nghị định 155/2020/NĐ-CP giải thích: Hệ thống giao dịch Upcom là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức, vận hành.

2. Đối tượng nào được đăng lý giao dịch trên hệ thống Upcom?

Khoản 2 Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về đối tượng đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom như sau:

- Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán;

- Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;

- Doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải đăng ký giao dịch theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

3. Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom 

Khoản 2 Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch như sau:

Thứ nhất, công ty đại chúng phải hoàn tất việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại Điểm d, đ khoản 1 Điều 34 Luật chứng khoán;

Điểm d, đ khoản 1 Điều 34 Luật chứng khoán 2019 quy định như sau:

d) Công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán;

đ) Công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

Thứ hai, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hủy bỏ niêm yết có hiệu lực, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch đối với cổ phiếu của công ty bị hủy bỏ niêm yết;

Thứ ba, thời hạn đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

4. Hồ sơ đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom gồm những gì?

Điều 134 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký giao dịch như sau:

Thứ nhất, hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu theo mẫu 36 (có đính kèm dưới đây) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Điều lệ công ty;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

d) Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;

e) Giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

g) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để đăng ký giao dịch.

Thứ hai, Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật chứng khoán, bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu theo mẫu 36 (có đính kèm dưới đây) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

c) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để đăng ký giao dịch.

d) Bản cáo bạch kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán và báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng;

đ) Điều lệ công ty;

e) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Thứ ba, hồ sơ đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:

* Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất việc chuyển sang công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu theo mẫu 36 (có đính kèm dưới đây) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Điều lệ công ty;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

d) Bản công bố thông tin về công ty đại chúng bao gồm thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, bộ máy quản lý, cơ cấu cổ đông, tài sản, tình hình tài chính và các thông tin khác;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;

e) Giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

g) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để đăng ký giao dịch.

* Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật chứng khoán thì hồ sơ không bao gồm giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

* Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch, hồ sơ đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

5. Thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom

Thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định tại Điều 135 nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ hoặc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán (đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 3 Điều 134 Nghị định này), Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch, tổ chức phát hành có trách nhiệm đưa cổ phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

Doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch thì trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

6. Thay đổi đăng ký giao dịch

Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng cổ phiếu đưa vào đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán. (Điều 136 Nghị định 155)

Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch gồm:

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch mẫu số 37 (có đính kèm dưới đây) ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp (trừ trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch do giảm vốn);

c) Các tài liệu liên quan đến việc thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch.

Thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch khác, tổ chức đăng ký giao dịch phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng cổ phiếu mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch) và hoàn tất các thủ tục để đưa cổ phiếu mới vào giao dịch. Trường hợp cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ sung bao gồm cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức đăng ký giao dịch đồng thời đăng ký ngày giao dịch của cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.

7. Hủy đăng ký giao dịch

1. Chứng khoán bị hủy đăng ký giao dịch trong các trường hợp sau: (Điều 137 Nghị định 155)

a) Tổ chức đăng ký giao dịch hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo cửa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Tổ chức đăng ký giao dịch chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;

c) Tổ chức đăng ký giao dịch bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d) Tổ chức đăng ký giao dịch được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau 01 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên vẫn chưa đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật chứng khoán và chưa được Ủy ban Chứng khoán nhà nước xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

e) Các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy đăng ký giao dịch, nhằm đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư;

Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định hủy đăng ký giao dịch và công bố thông tin ra thị trường

8. Mẫu giấy đề nghị đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

Chứng khoán: ………… (tên chứng khoán)

Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng khoán.

I. GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

1. Tên tổ chức đề nghị đăng ký giao dịch (đầy đủ): .......................

2. Tên tiếng Anh (nếu có): ............................................................

3. Tên viết tắt (nếu có): ................................................................

4. Vốn điều lệ đăng ký: .................................................................

5. Vốn điều lệ thực góp: ...............................................................

6. Địa chỉ trụ sở chính: .................................................................

7. Điện thoại: ………………………………………… Fax: ................

8. Nơi mở tài khoản: …………………………………

Số hiệu tài khoản: .........................................................................................

9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: ………… do………… cấp ngày ....................................................

hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: ………… do………… cấp ngày ......................................................

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………………… Mã số: ..............................................................

- Sản phẩm/dịch vụ chính:.............................................................

II. CHỨNG KHOÁN ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

1. Tên chứng khoán: ....................................................................

2. Loại chứng khoán: ...................................................................

3. Mã chứng khoán: .....................................................................

4. Mệnh giá chứng khoán: .................................................... đồng

5. Số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch: ............ chứng khoán

6. Thời gian dự kiến giao dịch: .....................................................

7. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký giao dịch trên tổng số cổ phần đã phát hành: .......................................................

9. Mẫu giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

GIẤY ĐỀ NGHỊ THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

Chứng khoán:.....(tên chứng khoán)

Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng khoán.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch (đầy đủ): ...................................

2. Tên giao dịch: ..........................................................................

3. Vốn điều lệ hiện tại: ..................................................................

4. Địa chỉ trụ sở chính: .................................................................

5. Điện thoại: ………………………………………… Fax: ................

6. Nơi mở tài khoản: ………………………………

Số hiệu tài khoản: ................................................................................................................

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số…… ngày.... tháng ... năm... (sửa đổi lần thứ ... ngày...)

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ………………………… Mã số: .

- Sản phẩm/dịch vụ chính: ............................................................

II. CHỨNG KHOÁN THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

1. Tên chứng khoán: ....................................................................

2. Loại chứng khoán: ...................................................................

3. Mã chứng khoán: .....................................................................

4. Mệnh giá chứng khoán: .................................................... đồng

5. Số lượng chứng khoán thay đổi đăng ký giao dịch: ...................

6. Số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch sau khi thay đổi đăng ký giao dịch: ……………………chứng khoán.

7. Lý do thay đổi đăng ký giao dịch: ..............................................

8. Thời gian dự kiến đăng ký giao dịch: ........................................

III. CÁC BÊN LIÊN QUAN (NẾU CÓ)

1. Tổ chức tư vấn: .......................................................................

- Địa chỉ trụ sở chính: ..................................................................

- Điện thoại: …………………………………… Fax: ........................

- Website: ....................................................................................

2. Công ty kiểm toán: ...................................................................

- Địa chỉ trụ sở chính: ..................................................................

- Điện thoại: …………………………………… Fax: ........................

- Website: ....................................................................................

3. Các bên liên quan khác:

- Địa chỉ trụ sở chính: ..................................................................

- Điện thoại: …………………………………… Fax: ........................

- Website: ....................................................................................

IV. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua chứng khoán chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi.  Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900 6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê