Mẫu Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Nhà đầu tư

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

VĂN BẢN ĐĂNG KÝ GÓP VỐN/ MUA CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP

Kính gửi: Tên cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua lại phần vốn góp vào ………(Tên Tổ chức kinh tế)….với các nội dung như sau:

I. NHÀ ĐẦU TƯ

1. Nhà đầu tư thứ nhất:

a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân:

Họ tên (ghi họ tên bằng chữ in hoa): …………………Giới tính: ..................

Sinh ngày: …….../.. /.... ………….Quốc tịch: ......... ………………………...

Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu số: ............................................................

Ngày cấp: .............. /.... /........ Nơi cấp: .......................................................

Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu không có CMND): ..........................

Số giấy chứng thực cá nhân: ........................................................................

Ngày cấp: .............. /.... /........ Ngày hết hạn: ..... /..... /..... Nơi cấp: .............

Địa chỉ thường trú: …………………………………………………………

Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………

Điện thoại: …………….Fax: ……………….Email: ………………………

b) Đối với nhà đầu tư là doanh nghiệp/tổ chức:

Tên doanh nghiệp/tổ chức: .........................................................................

Quyết định thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/doanh nghiệp hoặc mã số doanh nghiệp hoặc số Giấy phép đầu tư/Giấy chứng nhận đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: .....................................................

Ngày cấp ................................................Cơ quan cấp:...........................

Địa chỉ trụ sở: .........................................................................................

Điện thoại: …………… Fax: ……………… Email: ……… Website: ……

Thông tin về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp/tổ chức đăng ký đầu tư, gồm:

Họ tên (ghi họ tên bằng chữ in hoa): ............................. Giới tính: ......

Chức danh:…………………Sinh ngày: …….../…../…….Quốc tịch: .....

Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu số: .......................................................

Ngày cấp: .............. /.... /........ Nơi cấp: .................................................

Địa chỉ thường trú: …………………..………………………………………

Chỗ ở hiện tại: ………………………………………………………………..

Điện thoại: …………….Fax: ……………….Email: ………………………

2. Nhà đầu tư tiếp theo (thông tin kê khai tương tự như nội dung đối với nhà đầu tư thứ nhất):

II. THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC KINH TẾ NHẬN GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN, PHẦN VỐN GÓP:

1. Tên tổ chức kinh tế (ghi bằng chữ in hoa):

- Tên bằng tiếng Việt: ……………………………………………

- Tên bằng tiếng nước ngoài (nếu có): …………………………

- Tên viết tắt (nếu có): ……………………………………………

2. Mã số doanh nghiệp:

3. Loại hình doanh nghiệp:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

(Đối với dự án ngoài KCN, KCX: ghi số nhà, đường phố/xóm, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố. Đối với dự án trong KCN, KCX: ghi số, đường hoặc lô…, tên khu, quận/huyện, tỉnh/thành phố).

5.Ngành, nghề kinh doanh:

6. Vốn điều lệ (bằng số): ……VNĐ và tương đương ……USD (nếu có).

7. Tỷ lệ hiện hữu về sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế:

III. TỶ LỆ SỞ HỮU VỐN ĐIỀU LỆ CỦA TỪNG NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI SAU KHI GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN, PHẦN VỐN GÓP:

IV. GIẢI TRÌNH VIỆC ĐÁP ỨNG ĐIỀU KIỆN ĐẦU TƯ ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI (nếu có).

(Giải trình về đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ; Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế)

V. NHÀ ĐẦU TƯ CAM KẾT:

1. Về tính chính xác của nội dung của hồ sơ đầu tư

2. Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật Việt Nam và các quy định của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

VI. HỒ SƠ KÈM THEO

Hồ sơ quy định tại Điểm b, Khoản 2, Điều 26 Luật Đầu tư.

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
____________________

VĂN BẢN ĐĂNG KÝ

THÀNH LẬP VĂN PHÒNG ĐIỀU HÀNH DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Kính gửi: Tên cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư đăng ký thành lập Văn phòng điều hành dự án đầu tư với các nội dung như sau:

I. NHÀ ĐẦU TƯ

1. Đối với nhà đầu tư là cá nhân:

Họ tên (ghi họ tên bằng chữ in hoa): ....................................... Giới tính: ......

Sinh ngày: …….../.. /.... ………….Quốc tịch: ......... …………………………

2. Đối với nhà đầu tư là doanh nghiệp/tổ chức:

Tên doanh nghiệp/tổ chức: ..............................................................................

Mã số/số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/Giấy chứng nhận đầu tư/Giấy phép đầu tư/Quyết định thành lập: .................

Ngày cấp: .............................................. Cơ quan cấp: ........................................

Tên văn phòng đại diện tại Việt Nam (nếu có): ...............................................

Địa chỉ văn phòng đại diện tại Việt Nam (nếu có): ........................................

II.THÔNG TIN VỀ DỰ ÁN ĐẦU TƯ

1. Tên dự án:

2. Mã số dự án/số Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/Giấy chứng nhận đầu tư/Giấy phép đầu tư/Giấy phép kinh doanh:

3. Ngày cấp:

4. Cơ quan cấp:

5. Địa điểm thực hiện dự án:

6. Mục tiêu dự án:

III. NỘI DUNG ĐĂNG KÝ VĂN PHÒNG ĐIỀU HÀNH DỰ ÁN

1. Tên văn phòng điều hành (ghi bằng chữ in hoa):

Tên bằng tiếng Việt: ……………………………

Tên bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ………………………….

Tên viết tắt (nếu có):………………………….

2. Địa chỉ văn phòng (ghi số nhà, đường phố/xóm, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố): ...

3. Nội dung, phạm vi hoạt động của văn phòng điều hành (ghi cụ thể theo từng nội dung và phạm vi hoạt động của Văn phòng điều hành): ....

4. Thời hạn hoạt động(ghi số năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành): ...

5. Thông tin người đứng đầu văn phòng điều hành.

Họ tên (ghi bằng chữ in hoa): .................................................. Giới tính: ......

Sinh ngày: …….../.. /.... ………….Quốc tịch: ......... ………………………..

Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu số: ...............................................................

Ngày cấp: .............. /.... /........ Nơi cấp: ..........................................................

Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu không có CMND): ..............................

Số giấy chứng thực cá nhân: ...........................................................................

Ngày cấp: .............. /.... /........ Ngày hết hạn: ..... /..... /..... Nơi cấp: .............

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………………………………

Chỗ ở hiện tại: ………………………………………………………………

Điện thoại: ......................................................... Email: ................................

IV. NHÀ ĐẦU TƯ CAM KẾT:

1. Về tính chính xác của nội dung hồ sơ

2. Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật Việt Nam và các quy định của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

V. HỒ SƠ KÈM THEO

1. Các văn bản quy định tại Điểm b, c, d Khoản 4 Điều 49 Luật Đầu tư

2. Văn bản chứng minh quyền sử dụng địa điểm của nhà đầu tư (hợp đồng hoặc thỏa thuận thuê địa điểm,…..).

>> Luật sư tư vấn pháp luật về đầu tư, gọi: 1900.6162

Trả lời

Liên quan đến các thắc mắc của bạn, Luật Minh Khuê xin phép được trả lời như sau:

Thứ nhất, về những thay đổi pháp lý của bên X nếu tiếp nhận góp vốn

Theo quy định tại Điều 10 Thông tư, doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn góp, bán cổ phần cho NĐTNN trong các trường hợp: (i) Tăng vốn điều lệ, mở rộng hoạt động và thu hút nhà đầu tư nước ngoài có năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp; (ii)Thay đổi cơ cấu sở hữu vốn thông qua việc: a) Chuyển nhượng (bán) một phần vốn góp (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân), b) Bán cổ phần phát hành lần đầu cho cổ đông không phải là cổ đông sáng lập, cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán, cổ phiếu quỹ (đối với công ty cổ phần), c) Bán bớt một phần vốn kết hợp thực hiện tăng vốn điều lệ; (iii) Chuyển đổi doanh nghiệp theo các hình thức quy định tại Điều 6, 8, 9 Chương III Thông tư này.

Thứ hai, về việc chuẩn bị tài liệu, hồ sơ của bên X cũng như bên nhà đầu tư:

* Việc chuẩn bị tài liệu, hồ sơ của bên nhà đầu tư, theo quy định tại Điều 5 của Thông tư, điều kiện tham gia góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài không tham gia thị trường chứng khoán Việt Nam được quy định như sau:

"1. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức:

1.1- Có tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi nhuận được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này. Việc mở, đóng, sử dụng và quản lý tài khoản vốn đầu tư phải phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan.

1.2- Có các tài liệu sau:

a) Đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại tiết a khoản 1 Điều 1 Chương I Thông tư này:

- Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền tại nước tổ chức đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh cấp; hoặc Giấy đăng ký thuế của cơ quan thuế nơi tổ chức đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh; Hoặc Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam (nếu có chi nhánh tại Việt Nam).

- Trường hợp uỷ quyền cho tổ chức đại diện tại Việt Nam: có thêm bản sao hợp lệ văn bản về việc ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài cho tổ chức đại diện tại Việt Nam và bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức đại diện tại Việt Nam.

- Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

b) Đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại tiết b khoản 1 Điều 1 Chương I Thông tư này:

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoặc Giấy chứng nhận đầu tư trong trường hợp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

- Trường hợp uỷ quyền cho tổ chức đại diện tại Việt Nam: có thêm bản sao hợp lệ văn bản về việc ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài cho tổ chức đại diện tại Việt Nam và bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức đại diện tại Việt Nam.

- Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

c) Đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại tiết c khoản 1 Điều 1 Chương I Thông tư này:

- Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty đầu tư chứng khoán; giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty quản lý quỹ và các tài liệu liên quan về việc thành lập Quỹ đầu tư chứng khoán.

- Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân:

2.1- Có tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi nhuận được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này. Việc mở, đóng, sử dụng và quản lý tài khoản vốn đầu tư phải phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan.

2.2- Có các tài liệu sau:

- Lý lịch tư pháp (đã được chứng thực và hợp pháp hoá lãnh sự) và bản sao hợp lệ hộ chiếu còn giá trị.

- Trường hợp ủy quyền cho đại diện tại Việt Nam: có thêm bản sao hợp lệ văn bản về việc ủy quyền của cá nhân nước ngoài cho đại diện tại Việt Nam, bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức đại diện tại Việt Nam (trường hợp đại diện là tổ chức) và tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch.

3. Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực hiện giao dịch:

3.1- Đối với người trực tiếp thực hiện giao dịch là người Việt Nam:

a) Phiếu thông tin về người trực tiếp thực hiện giao dịch có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền (chính quyền địa phương, hoặc cơ quan, tổ chức nơi cá nhân đó làm việc), bao gồm các nội dung:

- Liên quan đến sơ yếu lý lịch: tên, tuổi, giới tính, quốc tịch, hộ khẩu thường trú, nơi ở hiện nay, địa chỉ liên lạc, số điện thoại liên lạc, trình độ chuyên môn nghiệp vụ, đơn vị công tác, vị trí và chức vụ tại đơn vị công tác …

- Phạm vi công việc, quyền hạn và trách nhiệm được giao của người trực tiếp thực hiện giao dịch và những nội dung khác có liên quan.

b) Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn giá trị.

3.2- Đối với người trực tiếp thực hiện giao dịch là người nước ngoài cư trú tại Việt Nam:

a) Phiếu thông tin về người trực tiếp thực hiện giao dịch có chứng thực và được hợp pháp hoá lãnh sự, bao gồm các nội dung:

- Liên quan đến sơ yếu lý lịch: tên, tuổi, giới tính, quốc tịch, nơi đăng ký hộ khẩu thường trú, nơi ở tại Việt Nam, nơi ở tại nước ngoài, địa chỉ liên lạc, số điện thoại liên lạc, trình độ chuyên môn nghiệp vụ, đơn vị công tác, vị trí và chức vụ tại đơn vị công tác ….

- Phạm vi công việc, quyền hạn và trách nhiệm được giao của người trực tiếp thực hiện giao dịch và những số nội dung khác có liên quan.

b) Lý lịch tư pháp (đã được chứng thực và hợp pháp hoá lãnh sự) và bản sao hợp lệ hộ chiếu còn giá trị.

3.3- Trường hợp người trực tiếp thực hiện giao dịch là cá nhân đại diện tại Việt Nam: Phiếu thông tin có thêm các nội dung đáp ứng các điều kiện quy định tại tiết b khoản 2 Điều 3 Chương I Thông tư này và tài liệu có thêm bản sao hợp lệ một trong các chứng chỉ hành nghề liên quan đến cung cấp dịch vụ về góp vốn, mua cổ phần.

4. Ngoài việc đảm bảo các điều kiện tại khoản 1, 2, 3 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo thực hiện đầy đủ:

- Các điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam kinh doanh trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề.

- Các điều kiện khác (nếu có) quy định trong điều lệ doanh nghiệp Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần và bảo đảm không trái với quy định của pháp luật."

* Về việc chuẩn bị tài liệu của bên X, theo điều 14 về thực hiện góp vốn, mua cổ phần quy định như sau:

"1. Góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam:

a) Qua đấu giá, đấu thầu: Trên cơ sở phương án được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp Việt Nam phê duyệt và quy định tại quy chế đấu giá, đấu thầu, nhà đầu tư nước ngoài cung cấp các tài liệu theo quy định tại Điều 5 Chương II Thông tư này và các tài liệu khác theo quy định tại quy chế đấu giá, đấu thầu cho cơ quan tổ chức đấu giá, đấu thầu để thực hiện đấu giá vốn góp, cổ phần.

b) Theo phương thức thoả thuận trực tiếp: Trên cơ sở phương án được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phê duyệt, nhà đầu tư nước ngoài cung cấp các tài liệu theo quy định tại Điều 5 Chương II Thông tư này và hồ sơ tài liệu khác có liên quan cho doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn góp, bán cổ phần.

2. Mua lại phần vốn góp của thành viên có vốn góp, mua lại cổ phần của cổ đông. b) Nhà đầu tư nước ngoài cung cấp cho doanh nghiệp Việt Nam có thành viên chuyển nhượng vốn góp, cổ đông chuyển nhượng cổ phần các tài liệu cần thiết theo quy định tại Điều 5 Chương II Thông tư này và hồ sơ tài liệu khác do doanh nghiệp quy định khi làm thủ tục mua lại phần vốn góp, quyền góp thêm vốn, mua lại cổ phần, mua lại quyền mua thêm cổ phần của thành viên góp vốn, cổ đông sở hữu cổ phần đó.

Bên cạnh đó, bên X cũng phải thực hiện nghĩa vụ về việc công bố thông tin trước và sau về việc nhận vốn góp, bán cổ phần quy định tại Điều 13 của Thông tư:

"1. Trường hợp thực hiện theo phương thức đấu giá: chậm nhất 7 ngày trước khi tiến hành đấu giá bán cổ phần, nhận vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp Việt Nam phải hoàn thành việc công bố thông tin tại doanh nghiệp, tại nơi tổ chức đấu giá và trên các phương tiện thông tin đại chúng với các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ của doanh nghiệp; số lượng cổ phần bán/số vốn nhận góp; các thông tin cần thiết về tình hình kinh doanh, vốn, quỹ của doanh nghiệp năm báo cáo và 2 năm trước liền kề; điều kiện tham gia đấu giá; phương thức thanh toán và các vấn đề khác có liên quan.

Kết quả đấu giá phải được công bố công khai chậm nhất không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc đấu giá.

2. Trường hợp thực hiện theo phương thức thỏa thuận trực tiếp hoặc đấu thầu: cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phê duyệt phương án quyết định hình thức và nội dung công bố thông tin trước và sau khi có kết quả thỏa thuận trực tiếp hoặc đấu thầu, đảm bảo công khai, minh bạch theo quy định của pháp luật."

Như vậy, tùy vào việc nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hay tổ chức, cũng như phương thức nhận vốn góp của công ty X mà sẽ áp dụng những quy định về hồ sơ, tài liệu liên quan cũng như giải quyết vấn đề về báo giá dịch vụ.

Thứ ba, về thời gian giải quyết hồ sơ để hoàn thiện quy trình pháp lý cho việc góp vốn, khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2014:

>> Luật sư tư vấn luậ đầu tư nước ngoài trực tuyến gọi : 1900.6162

Trả lời:

1. Có những thay đổi pháp lý gì bên APT Việt Nam nếu tiếp nhận góp vốn?

2. APT cần chuẩn bị tài liệu, hồ sơ gì? Bên nhà đầu tư cần cung cấp tài liệu gì để việc tiếp nhận diễn ra dễ dàng? Những căn cứ pháp lý cho việc chuẩn bị tài liệu hồ sơ?

-Đối với bên nhà đầu tư:

+ Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức:

a) Có tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi nhuận được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này;

b) Có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác chứng minh tư cách pháp lý, có chứng thực của cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại nơi tổ chức đó đã đăng ký;

c) Các điều kiện khác quy định trong điều lệ của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần và bảo đảm không trái với quy định của pháp luật.

+ Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân:

a) Có tài khoản cá nhân mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi nhuận được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác có liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này.

b) Bản sao hộ chiếu còn giá trị;

c) Các điều kiện khác quy định trong điều lệ của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần và bảo đảm không trái với quy định của pháp luật.

-Đối với bên công ty bạn: sau khi nhận vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài thì công ty bạn sẽ phải tiến hành thủ tục thay đổi thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật tại Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

3. Thời gian giải quyết hồ sơ để hoàn thiện quy trình pháp lý cho việc góp vốn ?

"Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do."

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến gọi: 1900.6162

Luật sư tư vấn:

Theo như thông tin mà bạn cung cấp, công ty bạn đã được đăng kí kinh doanh và đi vào hoạt động. Như vậy trước đó công ty bạn phải đáp ứng được điều kiện để được đăng kí doanh nghiệp. Hiện tại, không có quy định nào của pháp luật khống chế mức vốn góp từ huy động vốn của nhà đầu tư khác sau khi doanh nghiệp được thành lập.

Việc góp vốn của cá nhân nước ngoài vào công ty của bạn phải được thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư. Theo quy định của Luật Đầu tư năm 2014:

"Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:

a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

4. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này."

Công ty bạn và cá nhân nước ngoài muốn đầu tư vào công ty bạn căn cứ vào quy định trên để xác định xem mình có phải là đối tượng phải làm thủ tục đăng kí góp vốn hay không và thực hiện các thủ tục, hồ sơ nêu trên. Tuy nhiên, việc góp vốn của cá nhân này làm thay đổi nội dung trong giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp về thành viên và loại hình tổ chức kinh doanh của công ty bạn, do đó cần tuân theo thủ tục đăng kí thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp theo quy định tại Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2014:

"Điều 31. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật này.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo đăng ký phải có bản sao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;

b) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có)."

Sau khi thay đổi thông tin đăng kí doanh nghiệp, công ty bạn phải thực hiện thủ tục cung cấp thông tin về nội dung đăng kí doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp:

"Điều 33. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Thời hạn thông báo công khai các thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày, kể từ ngày được công khai."

Điểm khác biệt cơ bản trong việc góp vốn giữa cá nhân và tổ chức là nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn vào doanh nghiệp khác là quy định về góp vốn bằng tiền mặt, Theo các quy định của pháp luật về góp vốn bằng tiền mặt, các doanh nghiệp không được góp vốn bằng tiền mặt vào doanh nghiệp khác. Quy định này không áp dụng đối với cá nhân có nhu cầu góp vốn.

Trả lời:

Luật Minh Khuê, tư vấn và hỗ trỡ khách hàng về điều kiện và thủ tục đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư thành lập công ty tại Việt Nam theo quy định của pháp luật doanh nghiệp như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn thì có hai hình thức là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty TNHH hai thành viên, nếu trường hợp chỉ có mình bạn bỏ vốn thành lập thì bạn sẽ thành lập công ty TNHH một thành viên.

Về thủ tục thành lập công ty

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì được quy định trong Luật doanh nghiệp 2014 và nghị định 78/2015/NĐ-CP như sau:

" Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.

Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.

4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;

b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và cácvăn bản hướng dẫn thi hành.

5. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức."

Theo đó bạn phải chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp được ban hành kèm theo thông tư 20/2015/TT-BKHDT

- Điều lệ công ty

- Bản sao chứng minh thư nhân dân của bạn

Bạn sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại sở kế hoạch và đầu tư nới bạn dự định đặt trụ sở chính.

Bạn cần lưu ý về ngành nghề kinh doanh của mình, cần phải tìm hiểu xem nó có phải là ngành nghề kinh doanh có điều kiện hay không còn tiến hành xin giấy phép con.

Thưa luật sư, Vui lòng tư vấn thủ tục cho công ty TNHH 1 thành viên, có người nước ngoài góp vốn vào, dưới 51% tổng số vốn của công ty, như vậy, người nước ngoài cần những hồ sơ gì? Nếu làm dịch vụ bên mình thì chi phí là bao nhiêu ? Xin cám ơn

=> Trường hợp này bạn cần lưu ý công ty TNHH 1 thành viên thì chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức đứng ra bỏ vốn thành lập, trường hợp của bạn nếu có sự góp vốn cùng thành lập giữa cá nhân người việt nam và người nước ngoài thì mình phải thành lập công ty trách nhiệm hữu han hai thành viên trở lên, hoặc đối với trường hợp có từ ba thành viên góp vốn trở lên thì bạn có thể thành lập công ty cổ phần.

Về thủ tục đối với nhà đâu tư nước ngoài bạn cần phân biệt hai trường hợp tương ứng với hai hình thức đầu tư như sau:

Trường hợp thứ nhất là đầu tư thành lập tổ chức kinh tế thì với hình thức đầu tư này thì cho dù tỷ lệ sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài là bao nhiêu thì nhà đầu tư nước ngoài cũng phải tiến hành làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trường hợp thứ hai và xong khi bạn thành lập công ty TNHH một thành viên xong rồi nhưng sau đó thực hiện chuyển nhượng một phần vốn góp hoặc nhận thêm phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài thì trong trường hợp này theo quy định của luật đầu tư 2014 nhà đầu tư sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần, phần vốn góp nếu sau khi góp vốn mà tỷ lệ sở hữu vốn góp của họ trong công ty từ 51% trở lên, hoặc trong trường hợp công ty bạn kinh doanh ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài.

Thưa luật sư, xin vui lòng cho biết UBND cấp tỉnh là chủ sở hữu Cty TNHH 1 thành viên có đúng pháp luật không? Nếu đúng thì theo quy định nào? Cám ơn. Nguyễn Bình

=> Theo quy định của luật doanh nghiệp 2014 thì những chủ thể sau đây không được phép thành lập doanh nghiệp:

" 2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh."

Theo đó chủ tich ủy ban nhân dân cấp tỉnh là công chức nhà nước thì không được phép thành lập doanh nghiệp.