Một số đặc điểm pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Một số đặc điểm pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn

- Công ty TNHH có tư cách pháp nhân:

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh. Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân; chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

- Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn:

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Đây là một ưu điểm lớn của công ty TNHH cũng giống như công ty cổ phần. Việc những thành viên góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tách bạch tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.

- Về huy động vốn:

Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu.

Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại Chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.

- Về thành viên góp vốn:

Thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty

Đối với công ty TNHH một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ ít nhất là hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành viên góp vốn. Nếu muốn thêm thành viên vượt quá năm mươi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Ngoài ra công ty TNHH còn có một số đặc điểm pháp lý như sau:

+ Cơ cấu quản lý thường gọn nhẹ phụ thuộc vào số lượng thành viên. Nếu công ty có từ 11 thành viên trở xuống cơ cấu tổ chức quản trị gồm có hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất. Chủ tịch công ty và giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) điều hành.

+ Đối với công ty có 12 thành viên trở lên phải lập thêm ban kiểm soát.

+ Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

+ Đối với loại công ty này thì không thành lập hội đồng thành viên. Tùy thuộc quy mô, ngành, nghề kinh doanh cơ cấu tổ chức quản lý bao gồm: Hội đồng quản trị và giám đốc (Tổng giám đốc). Hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc). Trong đó Chủ tịch là chủ sở hữu công ty và là người đại diện theo pháp luật của công ty; có toàn quyền quyết định việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

2. Ưu điểm, nhược điểm của công ty TNHH

Công ty TNHH là một trong những loại hình công ty rất phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân từ ngày có giấy phép hoạt động kinh doanh.

Trong loại hình TNHH  lại có 2 phương thức khác nhau, đó là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên. Mỗi loại có ưu điểm cũng như hạn chế riêng, bạn hãy tìm hiểu kỹ trước khi lựa chọn để làm loại hình cho doanh nghiệp mình.

Công ty TNHH một thành viên:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty do một người sở hữu.

- Ưu điểm:

+ Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có một chủ sở hữu, do vậy, chủ công ty có thể quyết định mọi vấn đề, hoạt động của công ty mà không cần thông qua ý kiến của bất cứ ai.

+ Công ty TNHH chỉ cần chịu trách nhiệm về khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn góp của công ty do công ty có tư cách pháp nhân. Việc này giúp tránh được rủi ro liên quan đến tài sản.

- Nhược điểm:

+ Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 1 thành viên là chủ sở hữu công ty, do đó, đôi khi sẽ có hạn chế về vốn.

+ Ngoài ra, loại hình này không thể phát hành cổ phiếu, hạn chế khi huy động vốn đầu tư.

+ Nếu công ty TNHH một thành viên muốn thực hiện huy động vốn thì cần tiến hành làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty để tiếp nhận vốn góp từ tổ chức, cá nhân liên quan.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình công ty có tối thiểu 2 thành viên góp vốn

- Ưu điểm:

+ Các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ cần chịu trách nhiệm về khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn góp. Điều này giúp hạn chế tối đa rủi ro cho chủ đầu tư.

+ Chỉ cần có 2 thành viên tiến hành góp vốn là đã có thể mở công ty TNHH 2 thành viên.

+ Số lượng các thành viên của công ty TNHH không nhiều, nên rất dễ quản lý.

+ Việc chuyển nhượng vốn góp của các thành viên phải có sự đồng ý của các thành viên khác và phải ưu tiên chuyển nhượng cho những thành viên trong công ty trước. Việc này giúp hạn chế người lạ sở hữu vốn của công ty, giúp công ty kiểm soát chặt chẽ vốn góp và người góp vốn.

+ Công ty TNHH không bị giới hạn về ngành nghề kinh doanh.

- Nhược điểm:

+ Số lượng thành viên góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên tối đa là 50 người. Số lượng thành viên bị hạn chế.

+ Công ty TNHH 2 thành viên cũng không được tiến hành phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

3. Một số hạn chế trong thực tiễn thành lập công ty TNHH

- Hạn chế về chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của công ty

Công ty TNHH MTV do một cá nhân là chủ sở hữu có ưu điểm nổi bật là chế độ chịu TNHH, do đó loại hình doanh nghiệp này đáp ứng được nhu cầu của các chủ sở hữu muốn đầu tư thành lập doanh nghiệp với số vốn vừa và nhỏ. Tuy nhiên, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp luôn tồn tại những rủi ro trong khi khả năng thanh toán của doanh nghiệp lại là hữu hạn. Điều này dẫn đến việc các doanh nghiệp nếu rơi vào tình trạng thiếu nợ phải giải thể hoặc phá sản công ty, chủ sở hữu sẽ không đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ. Do đó, quyền và lợi ích của bên thứ ba trong việc thu hồi nợ sẽ bị ảnh hưởng và thường là sẽ mất trắng.

- Hạn chế về chế độ tài chính và vốn

Thực tế cho thấy, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất còn gặp nhiều hạn chế. Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ miễn lệ phí trước bạ mà không cho được miễn thuế nên khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Vì vậy, chủ thể góp vốn vẫn mất thuế chuyển quyền sử dụng đất vào doanh nghiệp. Chính điều này hạn chế rất nhiều việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất, theo đó đã ảnh hưởng đến khả năng đưa vốn và tài sản vào doanh nghiệp để khai thác.

Về việc định giá tài sản góp vốn hiện nay chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể việc định giá đối với một số tài sản đặc thù như quyền sở hữu trí tuệ. Việc định giá tài sản góp vốn chính xác sẽ góp phần quan trọng trong việc xác định vốn điều lệ của công ty trong suốt quá trình thành lập và hoạt động. Còn đối với chủ nợ công ty, việc định giá chính xác tài sản góp vốn sẽ đảm bảo được quyền lợi của các chủ nợ. Nếu như việc định giá tài sản không đúng so với giá trị thực, bên thứ ba là các chủ nợ sẽ phải chịu thiệt thòi vì giá trị tài sản bảo đảm không đồng nhất với những nghĩa vụ mà doanh nghiệp phải thực hiện.

Để tham khảo thêm thông tin về vấn đề này, quý khách hàng có thể tìm hiểu tại bài viết: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đặc điểm, đặc trưng công ty TNHH của Luật Minh Khuê.

Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Một số đặc điểm pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn mà Công ty Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!