Nhóm cổ đông sở hữu 10% số cổ phần phổ thông có được đề cử người vào Hội đồng quản trị không?

1. Nhóm cổ đông sở hữu 10% số cổ phần phổ thông có được đề cử người vào Hội đồng quản trị không?

Theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.

Như vậy, Nhóm cổ đông sở hữu 10% số cổ phần phổ thông có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.

Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì việc đề cử người sẽ thực hiện như sau:

- Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

- Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu trên được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị.

Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử. 

Những cổ đông nào được quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị? (Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)

2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

- Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

- Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

- Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện nào?

Theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Lưu ý: Đối với công ty cổ phần có thành viên độc lập Hội đồng quản trị thì những thành viên này phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có những quyền và nghĩa vụ nào?

Căn cứ khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị như sau:

- Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

+ Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

+ Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

+ Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

+ Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

+ Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

+ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

+ Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

+ Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

+ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

+ Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

+ Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

+ Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

+ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Quy định về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

- Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

+ Có đơn từ chức và được chấp thuận;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

- Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

+ Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

+ Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

>>> Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông sở hữu từ 10% tổng số CP phổ thông trở lên.