Quy định về quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp thế nào?

Theo quy định tại Khoản 18, Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn được định nghĩa là hành động cung cấp tài sản nhằm hình thành vốn điều lệ cho doanh nghiệp. Điều này bao gồm cả việc góp vốn để thành lập một doanh nghiệp mới cũng như việc góp thêm vốn điều lệ cho doanh nghiệp đã được thành lập trước đó.

Quá trình góp vốn là một phần quan trọng trong quá trình hoạch định và quản lý tài chính của doanh nghiệp. Khi một công ty mới được thành lập, việc góp vốn chính là cách quan trọng để xây dựng nền tảng tài chính, giúp doanh nghiệp bắt đầu hoạt động với mức vốn ổn định và đủ lớn để đối mặt với các thách thức trong quá trình phát triển.

Ngoài ra, quy định về việc góp thêm vốn cũng đề cập đến khả năng mở rộng quy mô hoạt động của doanh nghiệp đã tồn tại. Bằng cách này, doanh nghiệp có thể tăng cường nguồn lực và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

Tổng quan về quy định về góp vốn trong Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh tầm quan trọng của vốn trong quá trình phát triển kinh doanh và cam kết tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư tham gia đóng góp vào sự thành công của doanh nghiệp.

 

Theo quy định tại Khoản 3, Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức và cá nhân đều được quyền tham gia quá trình góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp vào các loại hình doanh nghiệp như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, và công ty hợp danh theo những quy định cụ thể được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định.

Tuy nhiên, có một số trường hợp cụ thể được nêu rõ là không được phép tham gia vào quá trình góp vốn. Đầu tiên, cơ quan nhà nước và đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân không được sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn vào doanh nghiệp với mục đích thu lợi riêng cho cơ quan hoặc đơn vị của mình.

Thứ hai, theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng, những đối tượng được quy định trong các luật này cũng không được phép tham gia vào quá trình góp vốn vào doanh nghiệp.

Những quy định này nhấn mạnh sự cần thiết để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và tránh xảy ra tình trạng lợi dụng quyền lực, tài sản nhà nước trong quá trình hình thành và phát triển doanh nghiệp. Đồng thời, chúng đặt ra những ràng buộc cụ thể nhằm bảo vệ lợi ích chung và tính công bằng trong môi trường kinh doanh.

 

Theo Điều 35 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đặt ra những nguyên tắc cụ thể mà thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông của công ty cổ phần phải tuân thủ.

Trước hết, đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Quy định rõ ràng rằng việc này không tạo nên lệ phí trước bạ. Ngược lại, đối với tài sản không có đăng ký quyền sở hữu, quy trình góp vốn được thực hiện thông qua việc giao nhận tài sản và được xác nhận bằng biên bản, trừ khi có các trường hợp được thực hiện qua tài khoản.

Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải chứa đựng các thông tin quan trọng như tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty, thông tin cá nhân và pháp lý của người góp vốn, loại tài sản và số lượng tài sản góp vốn, tổng giá trị và tỷ lệ của tài sản trong vốn điều lệ của công ty, ngày giao nhận, chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện được ủy quyền.

Quan trọng nhất, quy định rõ ràng rằng việc thanh toán được coi là hoàn tất chỉ khi quyền sở hữu hợp pháp của tài sản đã chuyển sang công ty. Điều này nhấn mạnh tính minh bạch và tính công bằng trong quá trình góp vốn và đảm bảo rằng tất cả các bên đều tuân thủ đúng quy trình và thủ tục quy định.

Ngoài ra, quy định còn tạo điều kiện cho các hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài, đều phải được thực hiện qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và các hình thức khác không sử dụng tiền mặt. Điều này nhằm đảm bảo tính an toàn và tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của quốc gia.

 

Theo Điều 36 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về định giá tài sản góp vốn đặt ra các nguyên tắc cụ thể và rõ ràng để đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quá trình góp vốn.

Tài sản góp vốn, nếu không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và phải được biểu diễn thành Đồng Việt Nam. Điều này giúp đồng bộ hóa giá trị tài sản và tạo điều kiện cho việc quản lý và giám sát vốn điều lệ của công ty.

Trong quá trình thành lập doanh nghiệp, giá trị tài sản góp vốn phải được các thành viên hoặc cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá. Trong trường hợp sử dụng tổ chức thẩm định giá, quy định rõ rằng giá trị tài sản góp vốn phải được chấp thuận bởi trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập.

Nếu giá trị tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế, các bên liên đới, bao gồm người góp vốn, cổ đông sáng lập, chịu trách nhiệm đồng thuận góp thêm số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế. Đồng thời, họ cũng liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Nếu giá trị tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn và các bên liên đới phải góp thêm bằng số chênh lệch và chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh do việc cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế. Những quy định này nhấn mạnh sự chặt chẽ và minh bạch trong việc định giá tài sản góp vốn, nhằm bảo vệ lợi ích của tất cả các bên liên quan. Sự chặt chẽ trong quy định về định giá tài sản góp vốn không chỉ làm tăng tính minh bạch và tính công bằng trong môi trường kinh doanh, mà còn thúc đẩy sự trung thực và trách nhiệm trong quản lý tài sản. Điều này góp phần xây dựng một cộng đồng doanh nghiệp vững mạnh, nơi mà tất cả các bên đều hành động theo các nguyên tắc chung để đảm bảo sự bền vững và thành công cho doanh nghiệp