1. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thành lập bởi một cá nhân hoặc một tổ chức. Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Sự tách bạch về tài sản được áp dụng đối với quan hệ tài sản, các khoản nợ và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động.

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức quản lý. Chủ sở hữu công ty có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự...

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động dựa trên một trong hai mô hình sau:

Mô hình thứ nhất: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

Mô hình thứ hai: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

Còn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu gồm có: chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. 

Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 

2. Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 01 (một) thành viên

Thứ nhất, tổ chức hay cá nhân muốn thành lập, quản lý công ty cần đảm bảo là không thuộc những trường hợp sau (theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

+ Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.

+ Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức.

+ Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước).

+ Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước (trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.

+ Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân.

+ Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng chống tham nhũng.

+ Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

Thứ hai, có điều kiện về vật chất 

Khi người nào, tổ chức nào muốn thành lập doanh nghiệp thì tổ chức, cá nhân đó phải chuẩn bị những điều kiện vật chất cần thiết và đầy đủ để doanh nghiệp có thể hoạt động như: văn phòng, nhà xưởng, kho bãi, văn phòng, máy móc,...Điều kiện vật chất của doanh nghiệp phụ thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và khả năng tài chính của người góp vốn cho nên quy mô của từng doanh nghiệp là khác nhau.

Thứ ba, điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục bị cấm kinh doanh.

Theo quy định của Luật Đầu tư năm 2014 (được sửa đổi, bổ sung năm 2016) thì những ngành nghề bị cấm kinh doanh đối với những hàng hóa, dịch vụ sau đây:

+ Các chất ma túy

+ Các loại hóa chất, khoáng vật

+ Mẫu các loại thực vật, động vật hoang dã theo quy định tại Phụ lục 1 Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loại động vật, thực vật hoang dã nguy cấp, quý hiếm Nhóm I có nguồn gốc từ tự nhiên theo quy định tại Phụ lục 3 Luật Đầu tư năm 2014.

+ Kinh doanh mại dâm; mua bán người, mô, bộ phận cơ thể người;.....

Thứ tư, điều kiện về địa chỉ của công ty, tên doanh nghiệp

Địa chỉ trụ sở của công ty là nơi liên lạc của công ty trên lãnh thổ Việt Nam và địa chỉ được xác định như sau: số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường hay thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Ngoài ra để liên hệ với công ty thì có một số cách thức sau: số điện thoại, số fax, thư điện tử,...

Khi đặt tên công ty thì cần thực hiện theo công thức sau: Loại hình doanh nghiệp + tên riêng (tên riêng sẽ được viết bằng các chữ cái Tiếng Việt và các chữ F, J, Z, W; chữ số; ký hiệu. Ví dụ: Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ MNL

Nhiều người không quá chú trọng vào việc đặt tên công ty nhưng khi khách hàng tìm đến mình thì sẽ để ý đến tên của công ty đầu tiên. Cho nên, tên của công ty cần đặt sao cho mang được những nét riêng cho công ty, dễ nhớ và tránh gây nhầm lẫn với công ty khác.

Thứ năm, điều kiện về vốn pháp định và vốn điều lệ

Mức vốn pháp định là mức vốn tối thiểu do pháp luật quy định đối với một số ngành nghề kinh doanh. Khi đã đủ vốn pháp định thì nhà đầu tư cần phải đảm bảo mức vốn này được duy trì từ lúc thành lập đến trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Ví dụ như: bán hàng đa cấp thì vốn pháp định là 10 tỷ đồng (theo Nghị định 40/2018/NĐ - CP về quản lý hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp); cho thuê lại lao động thì phải ký quỹ 02 tỷ đồng tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam (theo Nghị định 145/2020/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Bộ luật Lao động về điều kiện lao động và quan hệ lao động;....

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong vòng 90 ngày từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cần nhanh chóng nộp vào đầy đủ. Hết thời hạn được quy định mà không hoàn thành việc góp vốn thì cần làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty để phù hợp với tình trạng hiện tại mà không làm ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.

Thứ sáu, người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo phấp luật và được quy định cụ thể trong điều lệ của công ty về: số lượng, chức danh quản lý (Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc các chức danh quản lý khác) và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

 

3. Ưu điểm, nhược điểm khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 01 (một) thành viên

* Ưu điểm: 

+ Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể là cá nhân hoặc là tổ chức.

+ Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhận nên chủ sở hữu công ty sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn các nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Tài sản của bản thân chủ sở hữu sẽ tách bạch với tài sản của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên vì vậy sẽ giảm rủi ro hơn nhiều so với các loại hình công ty khác. Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không phải chịu trách nhiệm vô hạn như doanh nghiệp tư nhân.

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể huy động thêm vốn thông qua việc phát hành trái phiếu.

* Nhược điểm:

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, cho nên công ty không có nhiều cơ hội để mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh của công ty. Cho nên, nếu muốn huy động thêm nhiều vốn thì buộc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải chuyển đổi loại hình công ty sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hoặc công ty cổ phần.

 

4. Trình tự, thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 01 (một) thành viên

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Người nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì cần chuẩn bị những giấy tờ, tài liệu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Nghị định số 01/2021/NĐ - CP và Thông tư số 01/2021/TT - BKHĐT sau:

Thứ nhất, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục I - 2 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Thứ hai, điều lệ công ty, bao gồm những nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; ngành, nghề kinh doanh; vốn điều lệ; họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm sát viên;....

Thứ ba, bản sao một số giấy tờ sau: 

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu 

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân, giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Nộp hồ sơ và nộp phí, lệ phí

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, người nộp hồ sơ sẽ nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty tới Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư theo một trong các hình thức sau:

+ Đăng ký trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tại tỉnh thành nơi công ty đặt trụ sở chính.

+ Đăng ký kinh doanh qua mạng thông tin điện tử tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp qua đường link: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

+ Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính

Trong khoảng thời gian từ 03 đến 05 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ và hợp pháp của những giấy tờ trên.

Sau đấy, người đến nhận kết quả hồ sơ nộp các khoản phí và lệ phí đăng ký kinh doanh theo Thông tư số 47/2019/TT - BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả

Trường hợp hồ sơ có sai sót, không đầy đủ thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ trả lại hồ sơ kèm theo văn bản ghi rõ lý do và những điều cần sửa đổi, bổ sung. Từ ngày phòng đăng ký kinh doanh gửi thông báo thì người thành lập công ty hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục phải chỉnh sửa, bổ sung rồi nộp lại hồ sơ trong thời hạn 30 ngày.

Trường hợp hồ sơ đầy đủ và không có sai sót gì thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ.

Bước 4: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

Bước 5: Thực hiện thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp

+ Chuẩn bị hồ sơ lên chi cục thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, những thủ tục về thuế sẽ bao gồm: nộp tờ khai, nộp lệ phí môn bài, phát hành hóa đơn,....

+ Khắc con dấu doanh nghiệp: 

Theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về con dấu doanh nghiệp thì doanh nghiệp sẽ quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. Vấn đề quản lý và lưu giữ con dấu được thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành. 

Công ty tiến hành khắc dấu tại cơ sở được pháp khắc dấu và tiếp đến nộp thông báo sử dụng mẫu dấu tại cơ quan đăng ký kinh doanh để được đăng tải lên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.

+ Làm biển hiệu, đăng ký mua chữ ký số, mở tài khoản ngân hàng,...

Công ty buộc phải làm bảng hiệu để treo tại trụ sở: (1) Nội dung của biển hiểu phải đảm bảo các nội dung được quy định tại Điều 34 Luật Quảng cáo năm 2012 (tên công ty, địa chỉ công ty, mã số thuế, số điện thoại,... và (2) Hình thức của biển hiệu không được pháp luật quy định cụ thể mà chỉ quy định kích thước của biển hiệu được giới hạn về chiều cao và chiều dài nên công ty có thể tự quyết định về hình thức và kích thước của biển hiệu công ty.

Chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử được tạo ra bằng sự biến đổi một thông điệp dữ liệu sử dụng hệ thống mật mã không đối xứng. Chữ ký số được chia thành hai phần chính: (1) phần cứng và (2) chứng thư số là phần chứa tất cả dữ liệu đã được mã hóa của doanh nghiệp. Chữ ký số được sử dụng để kê khai nộp thuế trực tuyến, kê khai hải quan điện tử, ký hóa đơn điện tử, giao dịch với ngân hàng hay khách hàng...

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ra ngân hàng mở tài khoản ngân hàng. Khi đã có số tài khoản ngân hàng thì làm hồ sơ thông báo số tài khoản cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

 

5. Mẫu Quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 01 (một) thành viên

Quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được soạn thảo ra dựa trên sự thống nhất của cá nhân hoặc tổ chức về vấn đề cùng nhau góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hiện nay, theo Nghị định số 01/2021/NĐ - CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 về đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không còn có quyết định thành lập của chủ sở hữu công ty như trong quy định của Nghị định số 78/2015/NĐ - CP ngày 14 tháng 09 năm 2015 về đăng ký doanh nghiệp (Lưu ý: Nghị định số 78/2015/NĐ - CP đã hết hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021). Do đó, bản quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 01 (một) thành viên không phải là giấy tờ bắt buộc phải nộp cho phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nhưng có thể lưu giữ trong nội bộ của công ty.

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ ABXY

--------------------------------

Số: 00/ QĐ - CSH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-------------------------------

Thành phố Đà Nẵng, ngày 05 tháng 11 năm 2022

QUYẾT ĐỊNH

Về việc góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên

----------------------------------

CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ ABXY

- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

- Căn cứ vào Điều lệ Công ty TNHH thương mại và dịch vụ ABXY.

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1: Góp vốn thành lập công ty 

Chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại và dịch vụ ABXY quyết định góp vốn thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với các thông tin như sau:

1. Tên công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn kinh doanh tổng hợp XYZ

    Địa chỉ trụ sở chính: Số 00, đường XX, phường YY, quận ZZ, thành phố Đà Nẵng

    Ngành nghề hoạt động: Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình

    Mã ngành nghề: 4649

2. Vốn

    Vốn điều lệ: 800.000.000 đồng (Bằng chữ: tám trăm triệu đồng)

    Nội dung vốn góp:

+ Tổng số vốn góp: 800.000.000 đồng (Bằng chữ: tám trăm triệu đồng)

+ Hình thức góp vốn: góp vốn bằng tiền mặt

+ Thời gian góp vốn: thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Điều 2: Cử người đại diện theo pháp luật và quản lý vốn tại Công ty trách nhiệm hữu hạn kinh doanh tổng hợp XYZ

Chủ sở hữu cử Ông/ Bà: Lê Anh Đ làm người đại diện theo pháp luật và quản lý vốn của Công ty tại Công ty trách nhiệm hữu hạn kinh doanh tổng XYZ

Thông tin của người đại diện theo pháp luật như sau:

Họ và tên: Lê Anh Đ                                      Giới tính: Nữ

Sinh ngày: 19/08/1980                Dân tộc: Kinh                     Quốc tịch: Việt Nam

CMND/ CCCD số: 010222xxxxxx                  Ngày cấp: 02/06/2022                      Nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội

Địa chỉ thường trú: Số AA, đường BB, phường CC, quận DD, thành phố Đà Nẵng

Địa chỉ hiện tại: Số AA, đường BB, phường CC, quận DD, thành phố Đà Nẵng

Điều 3: Điều lệ Công ty

Điều 4: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký

Điều 5: Các phòng ban, chủ thể liên quan có nghĩa vụ thực hiện quyết định này.

Nơi nhận:

- Như Điều 5;

- Lưu.

CHỦ SỞ HỮU

(Ký và ghi rõ họ tên)

 

 

Trên đây là toàn bộ thông tin về nội dung về bài viết "Mẫu Quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên". Nếu bạn đọc có bất ký vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này hay những vấn đề khác thì vui lòng liên hệ tới bộ phận tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của Luật Minh Khuê theo số tổng đài 1900.6162 để được tư vấn kịp thời.

Nếu bạn đọc có mong muốn thành lập công ty thì bạn đọc có thể gửi yêu cầu đến địa chỉ email: [email protected] để được báo giá chi tiết khi thành lập công ty sớm nhất. Rất mong nhận được sự hợp tác từ phía bạn đọc, xin chân thành cảm ơn rất nhiều!