1. Quyền và nghĩa vụ của nhân viên khi được góp vốn 5% vào CTTNHH

Thưa luật sư, Chúng tôi cần tư vấn soạn thảo hợp đồng góp vốn. Hiện giờ công ty tôi là công ty TNHH có 2 thành viên. Giám đốc chiếm 85%, còn lại 15% là thành viên khác. Giám đốc muốn cho các nhân viên chủ chốt được góp vốn tối đa 5% nhưng không có tên trên giấy phép của công ty, do vậy xin quý công ty tư vấn trong trường hợp này.

Nếu tỷ lệ góp vốn là 5% thì Nhân viên có các quyền và trách nhiệm gì ? Khi Nhân viên có nhu cầu rút vốn thì công ty sẽ phải xác định lại nguồn vốn ( bao gồm TSCĐ và Tiền.. ) theo tỷ lệ 5% để trả lại ?

Xin chân thành cảm ơn!

Người hỏi: Nguyễn Thị N.B

Luật sư tư vấn:

Kính thưa quý khách hàng, Công ty Luật TNHH MINH KHUÊ xin gửi tới quý khách hàng lời chào trân trọng và cảm ơn quý khách đã tin tưởng vào dịch vụ do chúng tôi cung cấp. Chúng tôi nhận được yêu cầu của quý khách liên quan đến nội dung cụ thể như sau:

Hiện tại, công ty của phía khách hàng đang là loại hình TNHH 2 thành viên trở lên, đã được thành lập và đang hoạt động ổn định.

Căn cứ theo quy định tại Điều 68, Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định về thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể:

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Nếu công ty muốn cho các nhân viên chủ chốt được góp vốn tối đa 5% thì phải thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Theo đó, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn điều lệ.

Như vậy, việc tăng vốn điều lệ của công ty khi tiếp nhận thành viên mới bắt buộc phải làm thủ tục thông báo lên Sở và tên của các thành viên góp vốn mới sẽ được thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Khi đã là thành viên góp vốn của công ty thì những nhân viên này sẽ có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của thành viên tương ứng với phần vốn góp theo quy định tại Điều 49, Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020:

“ Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập hp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

Khi đã là thành viên, theo quy định tại khoản 2 Điều 50 thì thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Trừ các trường hợp được quy định tại các điều:

>> Xem thêm:  Cổ đông có được rút vốn ra khỏi công ty cổ phần không ?

Điều 51. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án

Trong trường hợp công ty không muốn tăng vốn điều lệ thì các thành viên trong công ty có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác theo tỷ lệ mong muốn. Tuy nhiên công ty vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên tại phòng đăng ký kinh doanh. Việc thay đổi này cũng dẫn điến việc các thành viên sau khi nhận chuyển nhượng vốn sẽ có tên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty.

Quyền và nghĩa vụ của các thành viên này cũng như quy định về vấn đề rút vốn được áp dụng tương tự như trên.

Ngoài ra, Thủ tục Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp được hưỡng dẫn chi tiết bởi khoản 14, Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:

“Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp

1. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo thông báo quy định tại khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong điều lệ công ty.…

6. Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp”.

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của Quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và hồ sơ do quý khách cung cấp. Mục đích đưa ra bản tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo. Trường hợp trong bản tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bản tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại. Đội ngũ Luật sư của Chúng tôi luôn sẵn sàng giải đáp.

2. Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tiền mặt vào doanh nghiệp

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Số: …………../HĐGV

>> Xem thêm:  Công ty TNHH muốn trở thành công ty cổ phần thì có thể đăng ký chuyển đổi được không ?

Hôm nay, ngày….tháng….năm….. tại ………………………, chúng tôi gồm có:

Bên góp vốn (sau đây gọi là bên A): ……………………………………..………

Ông (Bà): ……………………………………..………………………………………

Sinh ngày: ……………………………………………………………………………

Chứng minh nhân dân số:..................cấp ngày......./......./........tại ………..……

Hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………………

Bên nhận góp vốn (sau đây gọi là bên B): …………………………………………

Ông (Bà): ………………………………………………………………………………

Sinh ngày: ………………………………………………………………………………

>> Xem thêm:  Tư vấn hóa đơn thuế kinh doanh tạp hóa?

Chứng minh nhân dân số:....................cấp ngày......./......./........tại ………………

Hộ khẩu thường trú: ……………………………………………………………………

Các bên đồng ý thực hiện việc góp vốn với các thoả thuận sau đây:

Điều 1: TÀI SẢN GÓP VỐN

Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của bên A:

………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………

>> Xem thêm:  Tư vấn việc góp vốn từ công ty Mẹ vào công ty con thực hiện như thế nào ?

Điều 2: GIÁ TRỊ GÓP VỐN

Giá trị tài sản góp vốn được các bên cùng thống nhất thoả thuận là:...............….......(bằng chữ:.........……..………..)

Điều 3: THỜI HẠN GÓP VỐN

Thời hạn góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là: ................................. kể từ ngày ........../........../...........

Điều 4: MỤC ĐÍCH GÓP VỐN

Mục đích góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là :

…………………………………………………………………………………………

>> Xem thêm:  Miễn nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị ?

…………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………

Điều 5: PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau; trong trường hợp không giải quyết được, thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu toà án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 6: CAM ĐOAN CÁC BÊN

1. Bên A cam đoan:

- Những thông tin về nhân thân, tài sản đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;

- Tài sản gúp vốn không có tranh chấp;

>> Xem thêm:  Rút vốn phải nộp thuế Thu nhập cá nhân như thế nào ?

- Tài sản gúp vốn không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật;

- Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;

- Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này.

- Các cam đoan khác……………………

2. Bên B cam đoan:

- Những thông tin về nhân thân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;

- Đã xem xét kỹ, biết rõ về tài sản gúp vốn nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dụng, quyền sở hữu;

- Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;

- Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này;

- Các cam đoan khác…

>> Xem thêm:  Tư vấn về việc rút vốn trong công ty TNHH?

Điều 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

1. Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.

2. Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên

Hoặc chọn một trong các trường hợp sau đây:

- Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký, điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.

- Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.

- Hai bên đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.

- Hai bên đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký, điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.

- Hai bên đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của công chứng viên.

>> Xem thêm:  Thực trạng nguồn vốn cho thị trường bất động sản hiện nay ?

- Hai bên đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng, đó hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên;

- Hai bên đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng, đó hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký, điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên;

- Hai bên đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng, đó hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của Công chứng viên;

3. Hợp đồng có hiệu lực từ: ……………………………………………….

ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B

(Ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên) (Ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên)

>> Xem thêm:  Có được rút vốn tại công ty cổ phần?

LỜI CHỨNG CỦA CÔNG CHỨNG VIEN

Ngày.........tháng...........năm.............. (bằng chữ ……………………..............)

(Trường hợp công chứng ngoài giờ làm việc hoặc theo đề nghị của người yêu cầu công chứng, thì ghi thêm giờ, phút và cũng ghi bằng chữ trong dấu ngoặc đơn) tại Phòng Công chứng số............... tỉnh ……………………………

(Trường hợp việc công chứng được thực hiện ngoài trụ sở, thì ghi địa điểm thực hiện công chứng và Phòng Công chứng)

Tôi..................., Công chứng viên Phòng Công chứng số………... tỉnh ……………………

Chứng nhận:

- Hợp đồng góp vốn được giao kết giữa bên A là …………… và bên B là …………..; các bên đã tự nguyện thoả thuận giao kết hợp đồng và cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung hợp đồng;

>> Xem thêm:  Cổ đông muốn rút cổ phần có được không?

- Tại thời điểm công chứng, các bên đã giao kết hợp đồng có năng lực hành vi dân sự phù hợp theo quy định của pháp luật;

- Nội dung thoả thuận của các bên trong hợp đồng phù hợp với pháp luật, đạo đức xã hội;

- Các bên giao kết đã đọc Hợp đồng này, đã đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong hợp đồng và đã ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của tôi;

Hoặc chọn một trong các trường hợp sau:

- Các bên giao kết đã đọc Hợp đồng này, đã đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong hợp đồng và đã ký và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của tôi;

- Các bên giao kết đã đọc Hợp đồng này, đã đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong hợp đồng và đã điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của tôi;

- Các bên giao kết đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng này, đã đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong hợp đồng và đã ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của tôi;

- Các bên giao kết đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng này, đã đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong hợp đồng và đã ký và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của tôi;

- Các bên giao kết đã nghe công chứng viên đọc Hợp đồng này, đã đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong hợp đồng và đã điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của tôi;

- Các bên giao kết đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng này, đó đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong Hợp đồng đó ký và điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của tôi;

>> Xem thêm:  Làm thế nào để đòi lại vốn đã góp vào một công ty có dấu hiệu lừa đảo ?

- Các bên giao kết đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng này, đó đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong Hợp đồng và đó điểm chỉ vào Hợp đồng này trước sự có mặt của tôi;

- Các bên giao kết đó nghe người làm chứng đọc Hợp đồng này, đó đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong Hợp đồng và đó ký vào Hợp đồng này trước sự có mặt của tôi;

-Hợp đồng này được lập thành ............................ bản chính (mỗi bản chính gồm........tờ.........trang) cấp cho:

+ Bên A ................. bản chính;

+ Bên B ................. bản chính;

+ Lưu tại Phòng Công chứng một bản chính.

Số công chứng ...................., quyển số ..........TP/CC-SCC/HĐGD.

Công chứng viên

(Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)

>> Xem thêm:  Cổ đông rút vồn khỏi công ty như thế nào ?

3. Thủ tục thay đổi ĐKKD khi thành viên công ty rút vốn

Thưa luật sư! Công ty chúng tôi là công ty TNHH có 3 thành viên sáng lập A,B,C, từ năm 2017. Nay ông C mua lại vốn góp từ ông A và ông B. Xin hỏi: Công ty chúng tôi có phải làm thủ tục thông báo đến phòng kinh doanh về việc hai ông A,B rút vốn hay không? và thời hạn chậm nhất là bao lâu ?
Rất mong nhận được sự giúp đỡ của đơn vị. Xin trân trọng cảm ơn!

Trả lời:

Do công ty của bạn là công ty TNHH hai thành viên trở nên, vì vậy, việc chuyển nhượng phần vốn góp cần phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020 (Bắt đầu có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2021), quy định cụ thể như sau:

"Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng".

Khi chuyển nhượng vốn góp, thủ tục tiến hành việc chuyển nhượng vốn góp như sau:

Cần chuẩn bị các tài liệu bao gồm:

- Hồ sơ thay đổi (chuyển nhượng vốn góp) bao gồm: Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.

- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh. Nội dung của Giấy thông báo cụ thể như sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác - Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

+ Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

+ Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty.

Khoản 3 Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020 (Bắt đầu có hiệu lực vào ngày 1/1/2021) quy định như sau:

"Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng".

Trong trường hợp của bạn nêu ra, sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng giữa A,B,C, công ty phải tổ chức lại hoạt động theo mô hình Công ty TNHH một thành viên và phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê. Rất mong nhận được sự hợp tác!

4. Mẫu giấy chứng nhận phần vốn góp công ty TNHH

Thành viên góp vón của công ty TNHH khi góp vốn vào công ty cần xác lập giấy chứng nhận phần vốn góp theo mẫu sau:

Tổng đài luật sư trực tuyến gọi: 1900.6162.

Luật sư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900.6162

---------------

CÔNG TY TNHH....

------------------------

Số ./CN - ...

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

------------------------

GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP

CÔNG TY TNHH ...........

Địa chỉ trụ sở chính: ...........

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: .............

Nơi cấp: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư :..........

Ngày cấp:../../....

Vốn điều lệ:...................... VNĐ (.............................)

CHỨNG NHẬN

Ông/bà: ................................

Sinh ngày: ././.... Quốc tịch: ....................

Chứng minh nhân dân số: ......................

Ngày cấp: ././... Nơi cấp: .........................

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: .........................................

Chỗ ở hiện tại: .......................................

Phần vốn góp: ..................

Giá trị vốn góp: ..................

Góp vốn bằng: (Tài sản, tiền mặt)

Ngày góp: .././......

......., ngày ....... tháng ....... năm .........

Đại diện theo pháp luật của Công ty

(ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên, chức vụ)

Trân trọng cảm ơn!

5. Xử lý thế nào khi bị mất giấy chứng nhận phần vốn góp ?

Thưa luật sư! Công ty chúng tôi là công ty TNHH hai thành viên đã được Sở Kế Hoạch và Đầu Tư Tỉnh cấp giấy ĐKKD, xin cho chúng tôi hỏi:
Giấy chứng nhận phần vốn góp là giám đốc công ty xác nhận cho thành viên có cần kê khai số vốn của giám đốc không ? Và giấy chứng nhận này làm vào thời gian nào là hợp lý. Chúng tôi đã làm mất điều lệ công ty? Giờ xử lý thế nào ạ ?
Xin cám ơn.

 Tư vấn thuế phải nộp khi chuyển nhượng vốn góp và điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ?

Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp gọi: 1900.6162

Trả lời:

- Về nội dung của giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, theo khoản 5,6 điều 47Luật doanh nghiệp 2020:

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, trong các nội dung vừa nêu trên, không có phần kê khai sô vốn góp của giám đốc mà chỉ có phần kê khai phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên khi tiến hành làm giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên đó. - Về thời hạn đăng ký giấy chứng nhận phần vốn góp: theo khoản 2 điều 47 Luật doanh nghiệp 2020:

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Như vậy, kể từ ngày doanh nghiệp của bạn được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì bạn phải tiến hành góp vốn, đăng ký giấy chứng nhận phần vốn góp trong khoảng thời gian là 90 ngày.

- Về việc mất điều lệ công ty quy định tại khoản 7 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 nhu sau:

7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Bộ phận tư vấn Pháp luật Doanh nghiệp - Công ty Luật TNHH Minh Khuê.

>> Xem thêm:  Điều kiện huy động vốn trong kinh doanh bất động sản ?