Thẩm quyền ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

1. Thẩm quyền ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Người ký thông báo về việc thay đổi người đại diện theo quy định tại điểm 2 của Điều 50 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP được thực hiện như sau: Đối với việc đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần: 

- Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật.

- Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên: Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, người ký thông báo thay đổi sẽ là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được bầu.

- Đối với Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật. Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật, người ký thông báo thay đổi sẽ là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu.

- Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật sẽ là người được Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền. Nếu không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, người ký thông báo sẽ là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm 4 của Điều 56, điểm 3 của Điều 80 và điểm 4 của Điều 156 của Luật Doanh nghiệp.

Do đó, theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người có thẩm quyền ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty cổ phần. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật, người ký thông báo sẽ là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật sẽ là người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền. Nếu không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, người ký thông báo sẽ là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Bên cạnh đó, quá trình đăng ký thay đổi sẽ bao gồm việc nộp các giấy tờ và thông báo liên quan tới sự thay đổi này tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Điều này đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong quản lý người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Căn cứ theo quy định tại Điều 1 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, các công ty cổ phần có nhu cầu thay đổi người đại diện theo quy định pháp luật sẽ thực hiện việc gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ trụ sở chính của công ty. Hồ sơ cần bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật. Nội dung thông báo cần phản ánh đầy đủ và chính xác về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, bao gồm thông tin cụ thể về người đại diện mới.

- Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới bao gồm: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu (hoặc các giấy tờ tương đương) của người đại diện mới; Giấy chứng nhận đăng ký kết hôn (nếu có); Các giấy tờ liên quan khác có thể yêu cầu theo quy định của pháp luật.

- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, đặc biệt trong trường hợp việc này làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty.

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, đặc biệt khi việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty, ngoại trừ nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Lưu ý: Trong trường hợp thay đổi không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty (ngoại trừ họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật), chỉ cần bao gồm các giấy tờ chứng nhận quyết định thay đổi từ Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. Hồ sơ cần được soạn thảo một cách cẩn thận để đảm bảo đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật, và nó cần được nộp đúng cách tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo địa chỉ trụ sở chính của công ty.

3.  Quy định về số người đại diện tối đa của công ty cổ phần

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được chỉ định theo quy định tại điều 2 của Luật Doanh nghiệp 2020 được quy định như sau:

Cả công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đều có thể chỉ định một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ của công ty quy định chi tiết về số lượng, chức danh quản lý, cũng như quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Điều lệ công ty sẽ cụ thể hóa quyền lợi và trách nhiệm của từng người đại diện theo pháp luật.

Trong trường hợp không có sự rõ ràng về việc phân chia quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ công ty, mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ đại diện đầy đủ thẩm quyền của doanh nghiệp khi giao dịch với bên thứ ba. Tất cả người đại diện theo pháp luật đồng thời phải chịu trách nhiệm liên đới đối với mọi thiệt hại phát sinh cho doanh nghiệp, theo quy định của pháp luật về dân sự và các quy định khác liên quan của pháp luật.

Do đó, theo quy định, Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ nêu rõ công ty cổ phần có thể chỉ định một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật mà không cụ thể hóa số lượng tối đa của họ. Tuy nhiên, quan trọng là Điều lệ công ty phải chi tiết hóa quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật khi công ty có nhiều hơn một người đại diện. Điều này đảm bảo rằng vai trò và trách nhiệm của từng người đại diện được xác định rõ ràng và đồng nhất, giúp công ty hoạt động một cách hiệu quả. Trong trường hợp Điều lệ không rõ ràng về việc phân chia quyền và nghĩa vụ, mỗi người đại diện sẽ đại diện đầy đủ thẩm quyền của doanh nghiệp, nhưng tất cả đều phải chịu trách nhiệm liên đới đối với mọi thiệt hại phát sinh cho doanh nghiệp, theo quy định của pháp luật dân sự và các quy định liên quan khác. Qua đó giúp bảo vệ lợi ích của công ty và tạo ra một môi trường quản lý an toàn và minh bạch.

Ngoài ra, quý bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết Thay đổi người đại diện theo pháp luật có phải thông báo với cơ quan thuế không?. Nếu có bất cứ vấn đề pháp lý nào cần hỗ trợ, vui lòng liên hệ tới bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu qua địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Trân trọng!