1. Điều kiện thành lập công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Căn cứ vào Luật Đầu tư năm 2020 và Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì để thành lập công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì cần thỏa mãn một số điều kiện như sau:
- Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, cần xem xét đến các ngành nghề hạn chế nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Ngoài ra còn phải xem xét đến: Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế; Hình thức đầu tư; Phạm vi hoạt động đầu tư; Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư; Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
- Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư được cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét; có năng lực tài chính để triển khai dự án đầu tư tại Việt Nam; có cam kết về nghĩa vụ với nhà nước Việt Nam về thuế, sử dụng lao động địa phương, sử dụng đất, ...; đã thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
2. Trình tự, thủ tục thành lập công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài
Bước 1: Đăng ký chủ trương đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền
Nhà đầu tư nước ngoài khi muốn thành lập công ty tại Việt Nam thì phải làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, trước khi làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì nhà đầu tư phải đăng ký chủ trương đầu tư thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ hoặc Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh khi có yêu cầu. Nhà đầu tư phải thực hiện đăng ký chủ trương đầu tư với Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh khi các dự án ấy thuộc vào các trường hợp sau:
- Dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng; dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất;
- Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.
Hồ sơ đăng ký chủ trương đầu tư bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý theo quy định.
- Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu còn hiệu lực có công chứng.
- Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung: nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, địa điểm, thời hạn, vốn đầu tư, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án đầu tư.
- Bản sao một trong các tài liệu: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư nước ngoài; Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư; Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư.
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất;
- Giải trình về sử dụng công nghệ: tên công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ, xuất xứ công nghệ, thông số kỹ thuật chính, thiết bị và dây chuyền công nghệ, tình trạng sử dụng của máy móc, sơ đồ quy trình công nghệ, thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị…nếu cần theo quy định.
- Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
Bước 2: Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty 100% vốn nước ngoài
Nếu các dự án không có sử dụng đất, tức là không phải thuê đất trực tiếp từ nhà nước và không sử dụng công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao thì không phải thực hiện đăng ký chủ trường đầu tư.
Đối với dự án thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư.
Trong trường hợp dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:
- Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cần phải kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên hệ thống thông tin quốc gia. Trong 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư.
- Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản để truy cập hệ thống thông tin quốc gia, theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
- Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ, cấp mã số cho dự án. Quy trình thành lập công ty 100 vốn nước ngoài
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm các thành phần sau:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Đối với nhà đầu tư là tổ chức cần chuẩn bị:
+ Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
+ Bản sao một trong các giấy tờ sau: báo cáo tài chính của nhà đầu tư, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam
+ Hộ chiếu có công chứng của người đại diện theo pháp luật công ty.
+ Nếu người đại diện là người nước ngoài thì cần Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài.
+ Điều lệ công ty 100% vốn nước ngoài.
+ Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê.
+ Nếu dự án có sử dụng công nghệ cần kèm theo bản giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án theo quy định.
- Đối với nhà đầu tư là cá nhân:
+ Bản sao chứng minh nhân dân hoặc bản sao thẻ căn cước hoặc bản sao hộ chiếu đối.
+ Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam.
+ Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy chứng minh quyền sử dụng đất theo đúng quy định.
Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bước tiếp theo trong quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài đó là làm thủ tục thành lập công ty.
Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty 100 vốn nước ngoài.
- Danh sách thành viên/ Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao đối với các loại giấy tờ sau:
+ Thẻ căn cước công dân hoặc Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của các thành viên là cá nhân;
+ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức và văn bản ủy quyền; Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự đối với thành viên là tổ chức;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập công ty tại Sở kế hoạch và đầu tư, bước tiếp theo trong quy trình thành lập công ty 100% phần trăm vốn nước ngoài đó là công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Khắc dấu công ty cho doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
Công ty tiến hành khắc con dấu doanh nghiệp theo đúng quy định. Đây là bước cuối cùng trong quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.
Mọi vướng mắc chưa rõ hoặc có nhu cầu hỗ trợ vấn đề pháp lý khác, quý khách vui lòng liên hệ với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại 24/7, gọi ngay tới số: 1900.6162 hoặc gửi email trực tiếp tại: Tư vấn pháp luật qua email để được giải đáp. Cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật Minh Khuê.
