Thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có quyền và nghĩa vụ như thế nào?

1. Thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có quyền và nghĩa vụ như thế nào?

Hội đồng quản trị được xác định là cơ quan quản lý chủ chốt của Công ty, sở hữu toàn quyền hành động nhân danh của Công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty. Hội đồng quản trị không có thẩm quyền trong những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, bao gồm việc quyết định về việc thay đổi Điều lệ, bổ nhiệm và miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị, cũng như phê chuẩn báo cáo tài chính và kế hoạch kinh doanh của Công ty.

Theo Điều 277 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, thành viên Hội đồng quản trị trong công ty đại chúng được phân định các quyền và nghĩa vụ nhất định. Cụ thể:

Về quyền:

Các quyền của thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo quy định của Luật Chứng khoán, các quy định pháp luật liên quan và Điều lệ của công ty. Một trong những quyền chính của thành viên Hội đồng quản trị là quyền tiếp cận đầy đủ thông tin liên quan đến tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty. Điều này bao gồm quyền được cung cấp các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình tài chính cũng như các hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị thành viên trong công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu và nhận được mọi thông tin cần thiết để thực hiện nhiệm vụ quản lý và giám sát của mình đối với công ty. Quyền này giúp đảm bảo rằng thành viên Hội đồng quản trị có cơ sở thông tin đầy đủ và chính xác để đưa ra các quyết định quan trọng và hiệu quả cho công ty.

Về nghĩa vụ:

Theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ cụ thể, thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện một số nghĩa vụ sau đây:

- Thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng: Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình với tinh thần trung thực và cẩn trọng. Họ phải hành động vì lợi ích cao nhất của cổ đông và công ty, đảm bảo rằng quyết định và hành động của họ mang lại lợi ích lâu dài và bền vững cho công ty.

- Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được thảo luận: Thành viên phải tham gia đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị theo lịch trình quy định. Họ cần tích cực thảo luận và đưa ra ý kiến đóng góp xây dựng trong quá trình ra quyết định về các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty.

- Báo cáo kịp thời, đầy đủ về các khoản thù lao nhận được: Thành viên Hội đồng quản trị phải báo cáo kịp thời và đầy đủ về mọi khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ có liên quan. Báo cáo này giúp tăng cường sự minh bạch và trách nhiệm, đồng thời đảm bảo rằng mọi thông tin liên quan đến thù lao được ghi chép và quản lý đúng cách.

- Báo cáo giao dịch liên quan tại cuộc họp gần nhất của Hội đồng quản trị:

Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo tại cuộc họp gần nhất của Hội đồng quản trị về các giao dịch quan trọng giữa công ty và các đơn vị liên quan, như sau:

+ Giao dịch giữa công ty và công ty con: Thành viên cần báo cáo về mọi giao dịch quan trọng giữa công ty mà Hội đồng quản trị đại diện và các công ty con của nó. Đặc biệt, nếu công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ của công ty con, những giao dịch này càng trở nên quan trọng.

+ Giao dịch giữa công ty và công ty có thành viên Hội đồng quản trị là người sáng lập hoặc quản lý doanh nghiệp: Nếu có bất kỳ giao dịch nào giữa công ty và công ty mà thành viên Hội đồng quản trị là người sáng lập hoặc đã làm người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất, thông tin về những giao dịch này cũng cần được báo cáo.

- Công bố thông tin giao dịch cổ phiếu: Ngoài ra, thành viên Hội đồng quản trị còn phải thực hiện công bố thông tin khi thực hiện bất kỳ giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật. Điều này đảm bảo tính minh bạch và công bố công khai mọi thông tin quan trọng liên quan đến chứng khoán và giao dịch cổ phiếu.

- Báo cáo đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị: Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết cũng có trách nhiệm lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị. Báo cáo này sẽ bao gồm đánh giá về khả năng quản lý, quản trị rủi ro, và đóng góp của Hội đồng quản trị vào sự phát triển bền vững của công ty. Điều này nhằm tăng cường sự minh bạch và đánh giá công bằng về hiệu suất của Hội đồng quản trị.

Tóm lại, Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành Công ty, đồng thời phải tôn trọng và tuân thủ các quy định pháp luật và Điều lệ của Công ty. Và tất cả những nghĩa vụ này nhằm đảm bảo vai trò tích cực và hiệu quả của thành viên Hội đồng quản trị trong việc quản lý và giám sát công ty.

2. Các thành viên Hội đồng quản trị trong công ty đại chúng có tư cách như nào?

Căn Cứ Điều 275 Nghị Định 155/2020/NĐ-CP về tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty đại chúng:

- Tiêu chuẩn và điều kiện: Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 của Điều 155 của Luật Doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị có đủ chuyên môn, kỹ năng, và kinh nghiệm để thực hiện nhiệm vụ quản lý và giám sát của mình.

- Không kiêm nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc): Chủ tịch Hội đồng quản trị không được phép kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc) của bất kỳ công ty đại chúng nào. Hạn chế này nhằm đảm bảo sự độc lập giữa chức vụ lãnh đạo của Chủ tịch Hội đồng quản trị và chức danh quản lý hàng ngày của Tổng giám đốc, giúp tăng cường sự minh bạch và giám sát trong công ty.

- Giới hạn số lượng công ty: Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được phép đồng thời giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác. Hạn chế này nhằm giảm nguy cơ xung đột lợi ích, đồng thời đảm bảo rằng thành viên Hội đồng quản trị có thể tập trung và thực hiện nhiệm vụ của mình một cách hiệu quả.

Tổng quan, các quy định này nhằm đảm bảo độ chuyên nghiệp, độc lập, và hiệu quả của Hội đồng quản trị trong quản lý công ty đại chúng, đồng thời giảm thiểu rủi ro xung đột lợi ích và đảm bảo sự minh bạch trong quá trình quyết định và giám sát.

3. Hội đồng quản trị công ty đại chúng có những trách nhiệm gì?

Điều 278 Nghị Định 155/2020/NĐ-CP về Trách Nhiệm và Nghĩa Vụ của Hội Đồng Quản Trị trong Công Ty Đại Chúng:

- Chịu trách nhiệm trước cổ đông: Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm đối với cổ đông về mọi hoạt động của công ty. Trách nhiệm này bao gồm việc đảm bảo rằng quyết định và hành động của Hội đồng đều hướng đến lợi ích chung của công ty và cổ đông.

- Đối xử bình đẳng và tôn trọng lợi ích cổ đông: Hội đồng quản trị phải đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông, không phân biệt đối xử dựa trên số lượng cổ phiếu sở hữu. Họ cũng cần tôn trọng lợi ích của những người có quyền lợi liên quan đến công ty, bao gồm cả những lợi ích của nhóm cổ đông đa dạng.

- Đảm bảo tuân thủ pháp luật và luật lệ: Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng hoạt động của công ty tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật, Điều Lệ công ty và bất kỳ quy định nội bộ nào khác được đặt ra.

- Xây dựng và công bố quy chế hoạt động: Hội đồng quản trị phải xây dựng Quy chế hoạt động của mình và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế hoạt động này cần được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty để tạo điều kiện cho cổ đông và các bên liên quan để theo dõi và đánh giá hoạt động của Hội đồng. Bộ trưởng Bộ Tài chính sẽ hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị để đảm bảo sự thống nhất và minh bạch trong quy trình xây dựng và thực hiện Quy chế này.

- Giám sát và ngăn ngừ xung đột lợi ích: Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và ngăn chặn xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), và các người quản lý khác. Cụ thể, giám sát nên tập trung vào việc ngăn chặn sử dụng tài sản của công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan, đảm bảo rằng mọi quyết định và hành động đều hướng đến lợi ích chung và bền vững của công ty.

- Xây dựng quy chế nội bộ và trình Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị phải xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, chi tiết hóa các quy trình và quy định liên quan đến quản lý và giám sát công ty. Quy chế này sau đó được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tạo điều kiện cho sự minh bạch và thống nhất trong quy trình quản trị của công ty.

- Bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty: Hội đồng quản trị có trách nhiệm bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty, người sẽ chịu trách nhiệm trực tiếp trong việc thực hiện nhiệm vụ giám sát và quản trị hàng ngày của công ty.

- Tổ chức đào tạo và tập huấn: Hội đồng quản trị cần tổ chức đào tạo và tập huấn đều đặn về quản trị công ty và các kỹ năng quản lý cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các người quản lý khác. Điều này giúp nâng cao chuyên môn và hiểu biết về quản lý, đồng thời đảm bảo rằng toàn bộ đội ngũ quản lý có đủ năng lực để đối mặt với thách thức và cơ hội trong môi trường kinh doanh đương đại.

- Báo cáo hoạt động tại Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị phải báo cáo chi tiết về hoạt động của mình tại Đại hội đồng cổ đông, theo quy định tại Điều 280 của Nghị định này. Báo cáo này giúp cổ đông có cái nhìn rõ ràng về hiệu suất và đóng góp của Hội đồng quản trị vào sự phát triển của công ty.

Tất cả những trách nhiệm và nghĩa vụ này nhằm đảm bảo sự quản lý hiệu quả, minh bạch và công bằng của Hội đồng quản trị trong môi trường kinh doanh của công ty đại chúng.

Xem thêm: Khái niệm công ty đại chúng là gì? Điều kiện trở thành công ty đại chúng

Liên hệ qua 1900.6162 hoặc qua lienhe@luatminhkhue.vn