Mục lục bài viết

1. Công ty thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong những trường hợp nào?

Cổ đông sáng lập, theo quy định tại Khoản 4 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, được xác định là những cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần thông thường và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Hiểu đơn giản hơn, đây là những người đã đóng góp vốn để thành lập công ty cổ phần.

Các cổ đông sáng lập đều phải đăng ký hoặc cam kết đăng ký mua một số cổ phần cụ thể tùy vào khả năng tài chính của mình. Luật Doanh nghiệp 2020 cung cấp điều kiện cho họ có thời gian để huy động tiền và tài sản để góp vốn sau khi công ty được thành lập. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 113, cổ đông sáng lập được phép có tối đa 90 ngày từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua.

Tuy nhiên, nếu vượt quá thời hạn trên mà cổ đông sáng lập không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán như cam kết (tức chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần), thì theo quy định của Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty phải thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) tại địa chỉ trụ sở chính trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua.

Điều này có nghĩa là, công ty cổ phần có thể điều chỉnh thông tin của các cổ đông sáng lập khi họ không thực hiện hoặc chỉ thực hiện một phần nghĩa vụ thanh toán số cổ phần đã cam kết mua.

Lưu ý rằng, quy định này không áp dụng trong trường hợp có sự thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do việc chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

 

2. Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần có phải làm thủ tục thông báo không?

Theo quy định hiện hành tại Khoản 2 Điều 57 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, mà quy định về thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết như sau:

- Cổ đông sáng lập, theo quy định tại Khoản 4 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, là người sở hữu ít nhất một cổ phần thông thường và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập, được nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

- Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ được thực hiện khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

- Trong trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập theo quy định tại Khoản 2 Điều này, công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại trụ sở chính. Hồ sơ này bao gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

+ Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

- Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, và cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu cần thiết, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Do đó, chỉ khi trong những tình huống đã được nêu trên, ta mới phải tiến hành các thủ tục thay đổi thông tin với Phòng Đăng ký kinh doanh. Còn đối với các trường hợp thay đổi khác, chúng ta chỉ cần đảm bảo thực hiện cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông đúng thời hạn, theo yêu cầu của cổ đông liên quan, như được quy định trong Điều lệ công ty.

 

3. Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần có cần phải sửa đổi Điều lệ công ty?

Theo Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về việc sửa đổi Điều lệ công ty như sau:

- Điều lệ công ty bao gồm cả Điều lệ được lập khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

- Trong Điều lệ công ty, các nội dung chủ yếu được liệt kê bao gồm:

+ Thông tin về vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

+ Thông tin về họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Đồng thời, nó còn bao gồm thông tin về vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Ngoài ra, nó còn mô tả số cổ phần, loại cổ phần, và mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Vì vậy, theo các quy định nêu trên, khi có sự thay đổi trong thông tin của cổ đông sáng lập, việc sửa đổi Điều lệ công ty là bắt buộc và cần được thực hiện để phản ánh đầy đủ và chính xác những thay đổi trong cơ cấu và thông tin của công ty.

 

4. Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết có cần thông báo không?

Dựa trên quy định của Điều 58 trong Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về việc thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty cổ phần chưa niêm yết, quy trình thực hiện như sau:

- Trong trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết có sự thay đổi về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, theo quy định tại Khoản 3 của Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp. Hồ sơ này bao gồm các giấy tờ sau:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi thay đổi, có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;

+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cần được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

- Sau khi Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, họ sẽ trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cung cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bài viết liên quan: Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần thì DN có cần phải thay đổi thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không? 

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có làm thủ tục thông báo? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!