Thủ tục mua lại cổ phần của đối tác nước ngoài trong công ty liên doanh?

1. Công ty liên doanh là công ty gì?

Công ty liên doanh là một hình thức đầu tư trực tiếp của các doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam. Đây là một loại hình doanh nghiệp phổ biến không chỉ tại Việt Nam mà còn trên toàn thế giới. Công ty liên doanh được thành lập khi hai bên hoặc nhiều bên hợp tác với nhau để cùng thành lập một công ty trên cơ sở hợp đồng liên doanh. Mỗi bên trong liên doanh đều phải cam kết góp vốn vào công ty để thành lập và hoạt động doanh nghiệp. Công ty liên doanh được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. Tức là mỗi bên trong liên doanh sẽ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào công ty. Công ty liên doanh sẽ được coi là một pháp nhân, có tư cách pháp nhân và được thành lập và hoạt động từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.

Quy trình thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam khá phức tạp và đòi hỏi các bên liên quan phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Đầu tiên, các bên liên quan phải tiến hành đăng ký liên doanh và ký kết hợp đồng liên doanh để xác định quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong liên doanh. Tiếp đó, họ phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật để được cấp Giấy phép đầu tư. Sau khi được cấp Giấy phép đầu tư, công ty liên doanh có thể hoạt động như một doanh nghiệp bình thường và có quyền thực hiện các hoạt động kinh doanh, bán hàng, mua hàng, tuyển dụng nhân viên và các hoạt động khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình.

2. Quy định về mua lại cổ phần của đối tác nước ngoài trong công ty liên doanh

Điều kiện tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Điều 9 của Luật Đầu tư năm 2020. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài cần phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

- Là công dân nước ngoài hoặc tổ chức có đăng ký hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật nước ngoài.

- Trong trường hợp là tổ chức, cần có quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản phù hợp với mục đích đầu tư tại Việt Nam.

- Tỷ lệ phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp đầu tư không vượt quá mức quy định của pháp luật về đầu tư nước ngoài.

- Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp đầu tư phải phù hợp với quy định của pháp luật, các chính sách và quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Bên cạnh đó, việc mua lại cổ phần của đối tác nước ngoài trong công ty liên doanh cũng phải tuân thủ các quy định và điều kiện trên đối với nhà đầu tư nước ngoài. Việc mua lại cổ phần của đối tác nước ngoài trong công ty liên doanh được quy định trong Luật Đầu tư năm 2020, theo đó, nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Tuy nhiên, việc thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp phải đáp ứng một số điều kiện, bao gồm điều kiện tiếp cận thị trường, bảo đảm quốc phòng, an ninh, và các quy định của pháp luật về đất đai. Việc đáp ứng các điều kiện trên sẽ giúp đảm bảo hoạt động của công ty liên doanh được thực hiện theo đúng quy định pháp luật và đảm bảo lợi ích cho các bên liên quan.

>> Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần làm thế nào?

3. Thủ tục mua lại cổ phần của đối tác nước ngoài trong công ty liên doanh

Theo câu hỏi tư vấn của quý khách hàng thì đội ngũ luật sư công ty Luật Minh Khuê chúng tôi xin đưa ra nội dung tư vấn như sau:

3.1. Hồ sơ để thực hiện thủ tục mua cổ phần

Thứ nhất, hồ sơ để mua cổ phần:

Để mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp, quý khách cần chuẩn bị một số hồ sơ và tài liệu cần thiết. Trong đó, hồ sơ gồm có:

- Văn bản mua cổ phần, mua phần vốn góp;

- Biên bản thỏa thuận việc mua cổ phần, mua phần vốn góp;

- Giấy ủy quyền trường hợp ủy quyền cho bên thứ ba đại diện thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư.

Ngoài ra, tài liệu cung cấp bao gồm bản hợp pháp hóa lãnh sự quyết định, giấy phép thành lập của tổ chức, doanh nghiệp nước ngoài, bản sao chứng thực hộ chiếu người đại diện theo pháp luật và người đại diện quản lý phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, bản sao chứng thực giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bên chuyển nhượng vốn/cổ phần và bản sao chứng thực hộ chiếu của nhà đầu tư.

Thứ hai là hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Để xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quý khách cần soạn thảo các hồ sơ gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Điều lệ Công ty (nếu chuyển đổi loại hình đăng ký doanh nghiệp);

- Quyết định của Chủ sở hữu (Công ty TNHH 1 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH 2 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần);

- Quyết định mua lại phần vốn góp và cử người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài (nếu nhà đầu tư là tổ chức);

- Danh sách thành viên (Công ty TNHH 2 thành viên hoặc Danh sạc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Công ty cổ phần);

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn/ Giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

- Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp (của Nhà đầu tư mua lại vốn góp);

- Giấy ủy quyền trường hợp ủy quyền cho bên thứ ba đại diện thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;

Ngoài ra là các tài liệu mà nhà đầu tư cung cấp như:

- Thông báo Chấp thuận mua lại phần vốn góp;

- Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có hợp pháp hóa lãnh sự của Nhà đầu tư mua lại vốn góp (nếu nhà đầu tư là tổ chức) hoặc Hộ chiếu cá nhân (nếu nhà đầu tư là cá nhân);

- Bản sao chứng thực Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp (của Nhà đầu tư mua lại vốn góp). (Đối với trường hợp này, sau khi được cơ quan Nhà nước chấp thuận mua lại phần vốn góp, nhà đầu tư mua lại vốn góp thực hiện chuyển tiền thanh toán phần vốn góp đã mua để thực hiện Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp);

- Bản sao chứng thực Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền của Nhà đầu tư mua lại vốn góp (nếu nhà đầu tư là tổ chức).

3.2. Thủ tục mua lại cổ phần của đối tác nước ngoài trong công ty liên doanh

Bước 1: Thực hiện thỏa thuận mua lại cổ phần với đối tác nước ngoài

Trước khi bắt đầu thực hiện thủ tục mua lại cổ phần, các bên cần phải thực hiện các thỏa thuận về việc mua lại cổ phần với đối tác nước ngoài. Thỏa thuận này cần phải được thực hiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty liên doanh, bao gồm các điều khoản về giá trị cổ phần, thời gian thanh toán và các điều kiện khác.

Bước 2: Xác định giá trị cổ phần được mua lại

Sau khi thỏa thuận mua lại cổ phần đã được đạt được, các bên cần phải xác định giá trị cổ phần được mua lại. Giá trị này có thể được xác định bằng phương pháp thỏa thuận giữa các bên hoặc thông qua đánh giá của một đơn vị độc lập. Đánh giá này sẽ đưa ra giá trị thực tế của cổ phần, giúp các bên đưa ra quyết định chính xác về giá trị cổ phần cần mua lại.

Bước 3: Thực hiện thủ tục phê duyệt của các cơ quan quản lý nhà nước

Sau khi đã xác định giá trị cổ phần, các bên cần thực hiện các thủ tục phê duyệt của các cơ quan quản lý nhà nước, bao gồm cả Viện Nghiên cứu Kinh tế và Chính sách (VEPR). Thủ tục phê duyệt này được thực hiện để đảm bảo việc mua lại cổ phần được thực hiện đúng quy định của pháp luật và không gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty liên doanh.

Bước 4: Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn tất việc mua lại cổ phần

Sau khi đã được phê duyệt, các bên cần thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn tất việc mua lại cổ phần, bao gồm việc cập nhật Điều lệ công ty liên doanh và thông báo cho cơ quan quản lý nhà nước về sự thay đổi về cổ đông của công ty liên doanh. Ngoài ra, các bên còn cần thực hiện việc thanh toán giá trị cổ phần đã thỏa thuận và hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật.

Bước 5: Thực hiện các thủ tục liên quan đến quản lý và điều hành công ty liên doanh

Sau khi hoàn tất việc mua lại cổ phần, các bên cần thực hiện các thủ tục liên quan đến quản lý và điều hành công ty liên doanh. Các thủ tục này bao gồm việc cập nhật danh sách cổ đông và quản lý tài sản, đồng thời xem xét lại kế hoạch kinh doanh và quản lý rủi ro.

Bước 6: Đăng ký thay đổi về cổ đông và vốn điều lệ của công ty liên doanh

Cuối cùng, các bên cần thực hiện đăng ký thay đổi về cổ đông và vốn điều lệ của công ty liên doanh với cơ quan quản lý nhà nước. Đăng ký này cần phải được thực hiện theo quy định của pháp luật và đảm bảo việc thay đổi về cổ đông và vốn điều lệ được thông báo đến cơ quan quản lý nhà nước và các bên liên quan.

Quý khách hàng có nhu cầu thì tham khảo thêm nội dung bài viết sau của công ty Luật Minh khuê: Người nước ngoài có được mua lại 100% cổ phần công ty TNHH một thành viên không?

Công ty Luật Minh Khuê mong muốn gửi đến quý khách hàng những thông tin tư vấn hữu ích. Nếu quý khách hàng đang gặp phải bất kỳ vấn đề pháp lý nào hoặc có câu hỏi cần được giải đáp, hãy liên hệ với Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline 1900.6162. Hoặc quý khách hàng gửi yêu cầu chi tiết qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ và giải đáp thắc mắc nhanh chóng. Xin trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý khách hàng!