Trong bối cảnh tăng cường minh bạch hóa hoạt động kinh doanh và phòng, chống rửa tiền, khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” ngày càng được quan tâm và quy định chặt chẽ trong pháp luật Việt Nam. Không chỉ dừng lại ở việc xác định người đứng tên trên giấy tờ pháp lý, pháp luật hiện hành còn hướng đến việc làm rõ ai là người thực sự nắm quyền chi phối, kiểm soát và hưởng lợi cuối cùng từ hoạt động của doanh nghiệp. Những quy định mới liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi đã được bổ sung, hoàn thiện trong Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và các văn bản pháp luật có liên quan, nhằm bảo đảm tính công khai, minh bạch, phù hợp với thông lệ quốc tế và yêu cầu hội nhập kinh tế.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Theo Khoản 35 được bổ sung bởi Điểm d Khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định như sau:
35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Việc xác định chủ thể này không chỉ căn cứ vào tên ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên hoặc danh sách cổ đông, mà còn xem xét đến yếu tố kiểm soát và hưởng lợi thực tế. Một cá nhân có thể không trực tiếp đứng tên phần vốn góp hoặc cổ phần, nhưng nếu có khả năng quyết định việc sử dụng, định đoạt phần vốn đó hoặc kiểm soát hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp thì vẫn được xem là người có quyền sở hữu trên thực tế. Yếu tố “trên thực tế” hướng đến việc nhận diện người có ảnh hưởng cuối cùng đối với doanh nghiệp.
Quyền chi phối có thể được thể hiện thông qua khả năng tác động đến các quyết định quan trọng như lựa chọn nhân sự quản lý, thông qua chiến lược kinh doanh, quyết định phân chia lợi nhuận hoặc các vấn đề tài chính trọng yếu. Mức độ chi phối này có thể xuất phát từ tỷ lệ sở hữu vốn lớn, từ thỏa thuận giữa các bên hoặc từ cấu trúc sở hữu gián tiếp thông qua nhiều tầng trung gian.
Quy định đồng thời loại trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Những chủ thể này thực hiện quyền theo sự ủy quyền và không phải là người hưởng lợi cuối cùng từ phần vốn nhà nước.
Nội dung bổ sung này tạo cơ sở để xác định rõ cá nhân có ảnh hưởng thực chất đến doanh nghiệp, bảo đảm tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu và cơ chế kiểm soát, đồng thời phục vụ yêu cầu quản lý, giám sát hoạt động của doanh nghiệp trong bối cảnh hiện nay.
2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Theo khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
(1) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
(2) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Việc xác định theo tiêu chí quyền chi phối cho thấy trọng tâm không chỉ nằm ở tỷ lệ sở hữu vốn mà còn ở khả năng tác động thực tế đến quá trình ra quyết định. Trong nhiều trường hợp, một cá nhân có thể nắm giữ tỷ lệ vốn không quá lớn nhưng thông qua thỏa thuận, quan hệ liên kết hoặc cơ chế biểu quyết đặc biệt vẫn có thể kiểm soát các quyết định cốt lõi của doanh nghiệp.
Những tiêu chí này tạo cơ sở để nhận diện chính xác cá nhân có ảnh hưởng cuối cùng đến hoạt động của doanh nghiệp, thay vì chỉ dựa vào hình thức sở hữu trên giấy tờ. Qua đó, cơ cấu sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp được phản ánh rõ ràng hơn, góp phần tăng cường trách nhiệm giải trình, bảo đảm sự minh bạch trong quản trị và phòng ngừa việc che giấu quyền kiểm soát thông qua các cấu trúc sở hữu phức tạp.
Lưu ý: Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định mục (1) ở trên là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
3. Doanh nghiệp phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong những trường hợp nào?
Theo khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập và trong quá trình hoạt động, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi. Việc kê khai này nhằm xác định rõ cá nhân có tỷ lệ sở hữu hoặc mức độ kiểm soát đáng kể đối với doanh nghiệp, qua đó phản ánh chính xác cơ cấu sở hữu và quyền chi phối trong thực tế.
Các trường hợp phải kê khai bao gồm:
- Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên trong công ty cổ phần. Tỷ lệ sở hữu này cho thấy cá nhân có khả năng tác động đáng kể đến việc thông qua các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, đặc biệt trong các quyết định cần tỷ lệ biểu quyết theo đa số.
- Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Với mức vốn góp này, cá nhân có thể tham gia quyết định các vấn đề quan trọng tại Hội đồng thành viên và ảnh hưởng đến định hướng hoạt động của doanh nghiệp.
- Cá nhân là chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trong mô hình này, toàn bộ vốn điều lệ thuộc về một chủ thể duy nhất, do đó cá nhân này đồng thời là người nắm giữ toàn bộ quyền quyết định đối với tổ chức và hoạt động của công ty.
Việc kê khai thông tin trong các trường hợp nêu trên giúp cơ quan đăng ký kinh doanh có cơ sở xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát đáng kể đối với doanh nghiệp. Đồng thời, quy định này góp phần tăng cường tính minh bạch trong hoạt động đăng ký và quản lý doanh nghiệp, bảo đảm thông tin về cơ cấu sở hữu được phản ánh đầy đủ và rõ ràng.
Kết luận
Việc xác định và công khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không chỉ là yêu cầu mang tính kỹ thuật pháp lý mà còn là bước tiến quan trọng trong việc xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, an toàn và lành mạnh. Các quy định mới theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và pháp luật liên quan đã tạo cơ sở pháp lý rõ ràng để cơ quan nhà nước kiểm soát hiệu quả hoạt động doanh nghiệp, đồng thời ngăn ngừa các hành vi lợi dụng tư cách pháp nhân để trục lợi, che giấu thông tin hoặc thực hiện hành vi vi phạm pháp luật. Hiểu đúng và thực hiện nghiêm túc quy định về chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật mà còn góp phần nâng cao uy tín, niềm tin của nhà đầu tư và đối tác trong nước, quốc tế, hướng tới một nền kinh tế minh bạch và phát triển bền vững.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
