Quy định về việc ủy quyền cho chi nhánh trực thuộc?

1. Chi nhánh có chức năng đại diện theo uỷ quyền của doanh nghiệp không?

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Như vậy, chi nhánh là một phần của doanh nghiệp có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân như sau:

- Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.

- Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.

- Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.

- Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.

- Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

- Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.

Từ quy định trên cho thấy, chi nhánh không có tư cách pháp nhân mà chỉ là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân và có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân. Vì thế để thuận tiện cho quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể ủy quyền cho giám đốc các chi nhành để kí kết các hợp đồng phù hợp với thẩm quyền của mình thông qua hợp đồng uỷ quyền.

Doanh nghiệp thực hiện uỷ quyền thông qua hợp đồng uỷ quyền quy định tại Điều 562 Bộ luật Dân sự năm 2015:

- Hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.

-  Đại diện theo ủy quyền

+ Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

+ Các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân có thể thỏa thuận cử cá nhân, pháp nhân khác đại diện theo ủy quyền xác lập.

 + Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện.

Quy định này cho thấy, đối tượng nhận uỷ quyền phải là pháp nhân hoặc cá nhân trong khi đó chi nhánh và văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân. Do đó, trong trường hợp này, cần phải hiểu rằng, pháp nhân ( doanh nghiệp) cần phải ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện các nhiệm vụ của chi nhánh, văn phòng đại diện.  

Như vậy, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh (đơn vị phụ thuộc) làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty ký kết hợp đồng.

 Bên cạnh đó, lưu ý về hình thức hợp đồng uỷ quyền hợp đồng uỷ quyền của pháp nhân uỷ quyền cho cá nhân hoặc chi nhánh của pháp nhân thực hiện công việc của pháp nhân thì đại diện theo pháp luật của pháp nhân phải ký và đóng dấu pháp nhân.

>> Xem thêm: Ủy quyền cho giám đốc chi nhánh ký và sử dụng con dấu khi tham gia đấu thầu?

 2. Quyền và nghĩa vụ của chi nhánh.

Căn cứ tại Điều 19 và Điều 20 Luật Thương mại 2005 quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của chi nhánh như sau:

-  Quyền của Chi nhánh

+ Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Chi nhánh.

+  Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc tại Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

+  Giao kết hợp đồng tại Việt Nam phù hợp với nội dung hoạt động được quy định trong giấy phép thành lập Chi nhánh và theo quy định của Luật này.

+ Mở tài khoản bằng đồng Việt Nam, bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.

+ Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.

+ Có con dấu mang tên Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

+  Thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại khác phù hợp với giấy phép thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

+ Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Chi nhánh còn phải thực hiện nghĩa vụ sau: 

+ Thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam; trường hợp cần áp dụng chế độ kế toán thông dụng khác thì phải được Bộ Tài chính nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam chấp thuận.

+  Báo cáo hoạt động của Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

+ Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Nội dung uỷ quyền của người đại diện theo pháp luật của pháp nhân là doanh nghiệp

Pháp luật quy định một số vấn đề về uỷ quyền của người đại diện theo pháp luật của pháp nhân là doanh nghiệp như sau:

- Thứ nhất, về người uỷ quyền: Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chỉ có người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mới được đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Do đó, đối với doanh nghiệp, chỉ có người đại diện theo pháp luật mới được uỷ quyền.

- Thứ hai, về người được uỷ quyền: Tại Điều 138 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện. Có thể hiểu từ quy định này là người được uỷ quyền trong trường hợp này phải đáp ứng điều kiện là cá nhân (là người đứng đầu chi nhánh) 

- Thứ ba, về thời điểm uỷ quyền: Người đại diện theo pháp luật có thể uỷ quyền vào bất kỳ thời điểm nào. Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật phải uỷ quyền trong trường hợp doanh nghiệp chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam  mà người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền (Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

- Thứ tư, người nhận ủy quyền cũng có thẩm quyền ủy quyền, nghĩa là người đứng đầu chi nhánh có thể uỷ quyền lại theo quy định tại Điều 564 Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo đó, người nhận ủy quyền có quyền ủy quyền lại cho người thứ ba khi: Được sự đồng ý của người ủy quyền; do sự kiện bất khả kháng nếu không áp dụng ủy quyền lại thì việc ủy quyền ban đầu không thể thực hiện được. Việc ủy quyền lại không được vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu.

 - Thứ năm, về phạm vi uỷ quyền: Người đại diện theo pháp luật uỷ quyền cho người khác thực hiện các nhiệm vụ thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình. Đồng thời lưu ý những trường hợp pháp luật không cho phép được uỷ quyền trong quản lý doanh nghiệp.

Ngoài ra, những vấn đề liên quan khác thực hiện theo quy định của Bộ luật Dân sự về uỷ quyền.

Trên đây là bài viết của Luật Minh Khuê liên quan đến Tư vấn về uỷ quyền đối với chi nhánh trực thuộc. Nếu có vướng mắc liên quan đến bài viết, hãy gọi: 1900.6162 để được tư vấn, hỗ trợ qua tổng đài trực tuyến. Xem thêm: Mẫu giấy ủy quyền giám đốc công ty cho giam đốc chi nhánh