1. Quy định của pháp luật về văn phòng đại diện

Quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong Điều 44 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có trách nhiệm thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

- Văn phòng đại diện là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện, theo ủy quyền, cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

- Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp thực hiện các hoạt động kinh doanh cụ thể. 

>> Bài viết liên quan: Văn phòng đại diện là gì? Quy định chức năng văn phòng đại diện

 

2. Đăng ký hoạt động cho văn phòng đại diện ra sao?

Theo quy định tại Điều 45 của Luật Doanh nghiệp 2020, về việc đăng ký hoạt động của chi nhánh và văn phòng đại diện, cũng như thông báo về địa điểm kinh doanh, được chỉ định như sau:

- Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện trong nước và quốc tế. Doanh nghiệp có thể thiết lập một hoặc nhiều chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại một địa phương trong giới hạn hành chính.

- Trong trường hợp thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

+ Thông báo thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện;

+ Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện.

- Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản về các điều cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trong trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

- Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.

- Trong vòng 10 ngày kể từ ngày quyết định về địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp phải thông báo địa điểm kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

- Chính phủ sẽ quy định chi tiết về Điều này.

 

3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động văn phòng đại diện

Theo quy định tại Điều 31 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về hồ sơ, thủ tục đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện, các nội dung được quy định như sau:

- Hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh và văn phòng đại diện:

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh và văn phòng đại diện tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa điểm đặt chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Hồ sơ cần bao gồm các tài liệu sau:

+ Thông báo thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện do người đại diện pháp luật của doanh nghiệp ký;

+ Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công ty hợp danh) hoặc của Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) về việc thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện;

+ Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện.

- Thông báo lập địa điểm kinh doanh:

+ Doanh nghiệp có thể lập địa điểm kinh doanh tại địa chỉ khác với trụ sở chính hoặc chi nhánh;

+ Trong vòng 10 ngày kể từ ngày quyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo lập địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa điểm đặt địa điểm kinh doanh;

+ Thông báo lập địa điểm kinh doanh được người đại diện pháp luật của doanh nghiệp ký trong trường hợp địa điểm kinh doanh thuộc doanh nghiệp hoặc được người đứng đầu chi nhánh ký trong trường hợp địa điểm kinh doanh thuộc chi nhánh.

- Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, cập nhật thông tin về địa điểm kinh doanh vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp cần thiết, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh. Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản về những điều cần điều chỉnh hoặc bổ sung cho doanh nghiệp.

- Việc lập chi nhánh và văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài phải tuân thủ theo quy định của pháp luật tương ứng. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa điểm đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có bản sao của Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện hoặc các giấy tờ tương đương. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin về chi nhánh và văn phòng đại diện của doanh nghiệp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

 

4. Văn phòng đại diện có quyền kí kết hợp đồng nếu có giấy ủy quyền hay không?

Thường thì, chi nhánh và văn phòng đại diện được ủy quyền để ký kết các hợp đồng với các đối tác của công ty dưới tư cách của công ty.

Theo Điều 385 của Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là một thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Mặc dù không có tư cách pháp nhân, nhưng chi nhánh và văn phòng đại diện vẫn có thể ký kết hợp đồng và trở thành một bên trong quan hệ hợp đồng.

Theo Khoản 5 Điều 84 của Bộ luật Dân sự 2015, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

Do đó, quyền đại diện cho chi nhánh và văn phòng đại diện ký kết hợp đồng chỉ phát sinh khi có sự ủy quyền từ người đại diện của công ty. Phạm vi ủy quyền được quyết định bởi người đại diện theo pháp luật của công ty, và công ty có quyền hủy việc ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh và văn phòng đại diện trong mọi trường hợp.

Khi chi nhánh và văn phòng đại diện ký kết các hợp đồng hoặc thực hiện các công việc cần sự cho phép của công ty, người đứng đầu phải có văn bản uỷ quyền từ công ty. Ví dụ, đối với việc ký kết hợp đồng lao động trong công ty:

Theo Khoản 2 Điều 63 của Luật Doanh nghiệp 2020, giám đốc của công ty TNHH hai thành viên có quyền tuyển dụng lao động. Do chi nhánh và văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của công ty, nên giám đốc công ty là người có quyền tuyển dụng lao động cho họ.

Nếu người lao động ký kết hợp đồng lao động với giám đốc chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, họ phải yêu cầu người sử dụng lao động xuất trình văn bản uỷ quyền từ công ty về việc giám đốc chi nhánh hoặc văn phòng đại diện được phép ký kết hợp đồng lao động.

Như vậy, chi nhánh và văn phòng đại diện hoàn toàn có quyền ký kết hợp đồng nếu nó nằm trong phạm vi công việc được công ty ủy quyền.

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Văn phòng đại diện có quyền kí kết hợp đồng nếu có giấy ủy quyền? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xem thêm: Mẫu giấy ủy quyền cá nhân, ủy quyền doanh nghiệp. Xin trân trọng cảm ơn!