1. Thế nào là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông?
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đóng vai trò là tổ chức tập hợp tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty, và mọi quyết định quan trọng của công ty đều phải được đưa ra biểu quyết hoặc thông qua tại ĐHĐCĐ. Theo quy định của Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ tổ chức họp thường niên một lần mỗi năm và có thể tổ chức họp bất thường ngoài kỳ họp thường niên. Nơi diễn ra Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp, và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Đại hội đồng cổ đông thường niên phải diễn ra trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp không có quy định khác trong Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định việc gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên khi cần thiết, nhưng không vượt quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Nội dung của Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm việc thảo luận và thông qua các vấn đề như:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Báo cáo tài chính hàng năm;
- Báo cáo quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty từ Ban kiểm soát, cũng như kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
- Quyết định về mức cổ tức cho mỗi cổ phần của từng loại;
- Xem xét và quyết định về các vấn đề khác trong phạm vi thẩm quyền.
Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 mục 1 quy định rằng Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức cả cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được triệu tập trong những trường hợp sau đây:
- Khi Hội đồng quản trị xác định rằng việc tổ chức họp là cần thiết vì lợi ích của công ty;
- Khi số lượng thành viên còn lại trong Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông, theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
- Trong trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Do đó, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được lên lịch tổ chức vào một thời điểm cố định trong năm, trong khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể được tổ chức bất cứ khi nào nếu xuất hiện bất kỳ trong những tình huống nêu trên.
2. Những chủ thể có quyền được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
Dựa theo Điều 140 của Luật Doanh nghiệp 2020, những cá nhân hoặc tổ chức có quyền yêu cầu tổ chức Đại hội đồng cổ đông bao gồm:
- Hội đồng quản trị;
- Ban kiểm soát;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần thông thường trở lên, hoặc theo tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định trong Điều lệ của công ty.
Cụ thể:
(1) Hội đồng quản trị
Điểm m của khoản 2 Điều 153 trong Luật Doanh nghiệp 2020 chi tiết một trong những thẩm quyền của Hội đồng quản trị (HĐQT), đó là việc phê duyệt chương trình và nội dung tài liệu phục vụ cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), cũng như triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc đưa ra ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua các nghị quyết. Theo khoản 1 của Điều 154 trong Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT được hình thành với từ 3 đến 11 thành viên. Điều 157, khoản 12 của luật nêu rõ rằng, trừ khi Điều lệ của công ty có quy định tỷ lệ đa số cao hơn, các quyết định của HĐQT sẽ được thông qua nếu nhận được sự đồng thuận từ đa số thành viên tham gia cuộc họp; trong trường hợp số phiếu bằng nhau, quyết định cuối cùng sẽ thuộc về ý kiến của Chủ tịch HĐQT.
Do đó, theo quy định của luật, thành viên HĐQT có quyền đề xuất triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ ngoại lịch trình thông thường nếu họ nhận thấy rằng việc này có lợi ích cho công ty. Tuy nhiên, quyết định này cần phải được đa số thành viên HĐQT tham gia cuộc họp đồng thuận hoặc có thể được Chủ tịch HĐQT quyết định nếu số phiếu bằng nhau.
(2) Ban kiểm soát
Theo Điều 168, khoản 1 của Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát của một công ty bao gồm từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của mỗi Kiểm soát viên không vượt quá 05 năm và có thể được tái bầu lại với số nhiệm kỳ không giới hạn. Ban kiểm soát được ủy quyền có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong mọi tình huống.
(3) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông
Dựa theo Điều 115, khoản 2 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc theo tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty đều có những quyền sau đây:
Cụ thể, theo khoản 3 của Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 này có thẩm quyền đề xuất triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý, hoặc đưa ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
- Các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Do đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên hoặc theo tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty đều có quyền yêu cầu tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường khi có cơ sở cho việc Hội đồng quản trị:
- Vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông (điều này áp dụng cho các quyền của cổ đông phổ thông theo quy định tại khoản 1 của Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020…);
- Vi phạm nghĩa vụ của người quản lý;
- Ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc gì?
Theo điều 140, khoản 5 của Luật Doanh nghiệp 2020, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm thực hiện các công việc sau đây:
- Tổ chức lập danh sách cổ đông có quyền tham gia cuộc họp;
- Cung cấp thông tin và giải quyết mọi khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
- Chuẩn bị và lập kế hoạch chương trình cùng nội dung của cuộc họp;
- Tiến hành việc chuẩn bị tài liệu cần thiết cho cuộc họp;
- Soạn thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp, bao gồm danh sách và thông tin chi tiết về các ứng cử viên trong trường hợp bầu cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên;
- Xác định thời gian và địa điểm tổ chức họp;
- Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền tham gia cuộc họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Thực hiện mọi công việc khác nhằm phục vụ cho cuộc họp.
4. Quy định về chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại khoản 6 của Điều 140 trong Luật Doanh nghiệp năm 2020: Chi phí triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại các khoản 2, 3 và 4 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Do đó, các trường hợp dưới đây sẽ được công ty hoàn lại chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:
- Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng tối thiểu theo quy định của pháp luật; hoặc khi nhận được yêu cầu triệu tập họp từ Ban kiểm soát; hoặc khi Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc theo tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Trường hợp Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
Bài viết liên quan: Trình tự tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường
Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng thông qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!
