Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh của công chứng viên khi nào?

Trong mô hình tổ chức của Văn phòng công chứng, công chứng viên hoạt động theo loại hình công ty hợp danh và giữ vai trò là thành viên hợp danh – chủ thể chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động của Văn phòng. Chính vì vậy, tư cách thành viên hợp danh không chỉ đơn thuần là vị trí quản lý mà còn gắn liền với trách nhiệm nghề nghiệp, uy tín cá nhân và nghĩa vụ pháp lý nghiêm ngặt. Tuy nhiên, trong một số trường hợp nhất định, tư cách thành viên hợp danh của công chứng viên có thể bị chấm dứt theo quy định của pháp luật. Việc xác định rõ các trường hợp chấm dứt tư cách này có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm tính ổn định, minh bạch và an toàn pháp lý cho hoạt động công chứng.

1. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh của công chứng viên khi nào?

Theo khoản 1 điều 27 Luật công chứng 2024, công chứng viên chấm dứt tư cách thành viên hợp danh trong các trường hợp sau:

Thứ nhất, tự nguyện rút vốn hoặc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp.

Đây là trường hợp thể hiện quyền tự do kinh doanh và quyền định đoạt phần vốn góp của thành viên hợp danh. Công chứng viên có thể rút vốn khỏi Văn phòng công chứng hoặc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho một hoặc một số thành viên hợp danh khác theo quy định pháp luật. Việc chuyển nhượng phải bảo đảm tuân thủ điều kiện chặt chẽ nhằm duy trì tính ổn định của mô hình hợp danh – vốn đặt nặng yếu tố nhân thân và sự tin cậy giữa các thành viên. Khi hoàn tất thủ tục theo quy định, tư cách thành viên hợp danh của công chứng viên sẽ chấm dứt.

Thứ hai, có quyết định miễn nhiệm hoặc thuộc trường hợp đương nhiên miễn nhiệm công chứng viên.

Tư cách thành viên hợp danh gắn liền với tư cách công chứng viên. Do đó, khi công chứng viên bị miễn nhiệm theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc thuộc trường hợp đương nhiên miễn nhiệm theo quy định của pháp luật, họ không còn đủ điều kiện để tiếp tục là thành viên hợp danh của Văn phòng công chứng. Việc chấm dứt trong trường hợp này mang tính tất yếu, xuất phát từ yêu cầu bảo đảm điều kiện hành nghề và tính hợp pháp của hoạt động công chứng.

Thứ ba, chết hoặc bị Tòa án tuyên bố đã chết, mất tích.

Quan hệ hợp danh là quan hệ gắn với yếu tố nhân thân chặt chẽ. Khi công chứng viên chết hoặc bị Tòa án tuyên bố đã chết, mất tích, tư cách thành viên hợp danh đương nhiên chấm dứt do chủ thể không còn hoặc không thể tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Đây là trường hợp chấm dứt mang tính khách quan, không phụ thuộc vào ý chí của các bên.

Thứ tư, bị khai trừ khỏi Văn phòng công chứng.

Thành viên hợp danh có thể bị khai trừ theo quy định pháp luật khi vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc không còn đáp ứng điều kiện cần thiết để tiếp tục là thành viên. Việc khai trừ thường dựa trên căn cứ và trình tự theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định có liên quan. Khi việc khai trừ được thực hiện hợp pháp và được cơ quan có thẩm quyền ghi nhận, tư cách thành viên hợp danh của công chứng viên chấm dứt kể từ thời điểm được xác định theo quy định.

Có thể thấy, các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh của công chứng viên được quy định tương đối đầy đủ, bao quát cả yếu tố chủ quan (tự nguyện rút vốn, chuyển nhượng vốn) và yếu tố khách quan (miễn nhiệm, chết, mất tích) cũng như trường hợp xử lý kỷ luật nội bộ (khai trừ). Những quy định này không chỉ bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của công chứng viên mà còn góp phần duy trì sự ổn định, minh bạch và an toàn pháp lý trong tổ chức và hoạt động của Văn phòng công chứng.

2. Quyền rút vốn và chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh 

Khoản 2 Điều 27 Luật Công chứng 2024 quy định về quyền rút vốn và chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh trong Văn phòng công chứng. Theo đó, thành viên hợp danh có quyền rút vốn hoặc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho một hoặc một số thành viên hợp danh khác, nhưng phải đáp ứng các điều kiện luật định và tuân thủ trình tự, thủ tục chặt chẽ. Quy định này nhằm bảo đảm sự ổn định trong tổ chức và hoạt động của Văn phòng công chứng, duy trì số lượng thành viên hợp danh tối thiểu và bảo đảm sự quản lý của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với những thay đổi về nhân sự hợp danh.

2.1 Điều kiện để thành viên hợp danh được rút vốn hoặc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp

Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi Văn phòng công chứng hoặc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho một hoặc một số thành viên hợp danh khác; tuy nhiên, việc thực hiện quyền này phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây: 

- Việc rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh của Văn phòng công chứng chấp thuận bằng văn bản.

Quy định này thể hiện nguyên tắc đồng thuận cao trong mô hình hợp danh, bởi mỗi thành viên không chỉ góp vốn mà còn cùng chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ của Văn phòng. Do đó, sự thay đổi về thành viên có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên còn lại.

- Thời điểm thành viên hợp danh thực hiện việc rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, Văn phòng công chứng phải bảo đảm vẫn còn ít nhất hai thành viên hợp danh.

Điều kiện này nhằm duy trì đúng bản chất pháp lý của loại hình hợp danh và bảo đảm Văn phòng công chứng tiếp tục hoạt động hợp pháp, tránh tình trạng không đủ số lượng thành viên theo quy định của pháp luật.

Như vậy, quyền rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh không phải là quyền tuyệt đối, mà được đặt trong khuôn khổ những điều kiện nhất định để hài hòa giữa quyền tự do định đoạt tài sản của cá nhân và yêu cầu ổn định, an toàn pháp lý của Văn phòng công chứng.

2.2 Trình tự, thủ tục rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp 

Để bảo đảm việc rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh được thực hiện đúng quy định pháp luật và không làm ảnh hưởng đến hoạt động ổn định của Văn phòng công chứng, pháp luật quy định một trình tự, thủ tục cụ thể mà các bên phải tuân thủ. Trình tự này bao gồm các bước từ việc thông báo trước khi rút vốn, thực hiện rút vốn đúng thời điểm luật định, đến việc đăng ký và ghi nhận thay đổi tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 1. Thông báo yêu cầu rút vốn

Thành viên hợp danh phải thông báo bằng văn bản về việc rút vốn cho:

• Các thành viên hợp danh khác trong Văn phòng công chứng;
• Sở Tư pháp nơi Văn phòng công chứng đăng ký hoạt động.

Việc thông báo phải được thực hiện chậm nhất 06 tháng trước ngày dự kiến rút vốn nhằm bảo đảm các bên có thời gian chuẩn bị và xử lý các vấn đề liên quan.

Bước 2. Thực hiện rút vốn đúng thời điểm luật định

Thành viên hợp danh chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính của Văn phòng công chứng.

Đồng thời, báo cáo tài chính của năm tài chính đó phải được thông qua, nhằm bảo đảm tính minh bạch về tài chính và xác định chính xác quyền, nghĩa vụ của các bên.

Bước 3. Thông báo việc hoàn tất rút vốn hoặc chuyển nhượng

Sau khi việc rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp được hoàn thành, Văn phòng công chứng có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho Sở Tư pháp về việc công chứng viên đã hoàn tất thủ tục này.

Bước 4. Xác định thời điểm chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Tư cách thành viên hợp danh của công chứng viên chấm dứt kể từ thời điểm được Sở Tư pháp ghi nhận vào giấy đăng ký hoạt động của Văn phòng công chứng.

Trường hợp người rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp là Trưởng Văn phòng công chứng, tư cách thành viên hợp danh chỉ chấm dứt kể từ thời điểm được Sở Tư pháp cấp lại giấy đăng ký hoạt động của Văn phòng công chứng.

3. Khai trừ thành viên hợp doanh khỏi Văn phòng công chứng 

Theo khoản 3 điều 27 Luật công chứng 2024, thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi Văn phòng công chứng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Khi quyết định khai trừ được thông qua, Văn phòng công chứng phải lập tài liệu chứng minh và văn bản về việc khai trừ, đồng thời gửi đến Sở Tư pháp khi thực hiện thủ tục đề nghị thay đổi nội dung đăng ký hoạt động. Đây là bước bắt buộc nhằm bảo đảm sự kiểm soát của cơ quan quản lý nhà nước đối với sự thay đổi thành viên hợp danh.

Về thời điểm chấm dứt tư cách, công chứng viên bị khai trừ chỉ chấm dứt tư cách thành viên hợp danh kể từ thời điểm được Sở Tư pháp ghi nhận vào giấy đăng ký hoạt động của Văn phòng công chứng. Như vậy, quyết định khai trừ trong nội bộ Văn phòng chưa làm phát sinh hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba nếu chưa được cơ quan có thẩm quyền xác nhận. Trường hợp người bị khai trừ là Trưởng Văn phòng công chứng thì tư cách thành viên hợp danh chỉ chấm dứt kể từ thời điểm được Sở Tư pháp cấp lại giấy đăng ký hoạt động, nhằm bảo đảm tính liên tục và hợp pháp trong hoạt động quản lý, điều hành của Văn phòng.

4. Hệ quả khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh 

Theo khoản 4,5,6 Luật công chứng 2024, Khi công chứng viên chấm dứt tư cách thành viên hợp danh trong Văn phòng công chứng, pháp luật không chỉ ghi nhận sự thay đổi về mặt nhân sự mà còn quy định cụ thể các hệ quả pháp lý liên quan đến tài sản, tên gọi của Văn phòng và trách nhiệm dân sự của người đã chấm dứt tư cách.

Thứ nhất, về giải quyết phần vốn góp, trong các trường hợp công chứng viên bị miễn nhiệm, chết, bị Tòa án tuyên bố đã chết, mất tích hoặc bị khai trừ, giá trị phần vốn góp của họ được hoàn trả theo đúng tỷ lệ vốn góp. Tuy nhiên, việc hoàn trả này chỉ được thực hiện sau khi đã trừ đi phần nghĩa vụ tài sản thuộc trách nhiệm của công chứng viên đó đối với Văn phòng công chứng. Quy định này nhằm bảo đảm nguyên tắc công bằng, tránh việc thành viên rút khỏi Văn phòng nhưng không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính của mình. Trường hợp công chứng viên đã chết thì giá trị phần vốn góp được thanh toán cho người thừa kế hợp pháp theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, về tên gọi của Văn phòng công chứng, nếu tên của công chứng viên đã chấm dứt tư cách thành viên hợp danh được sử dụng để đặt tên Văn phòng thì Văn phòng bắt buộc phải thay đổi tên khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung hoạt động. Quy định này nhằm bảo đảm tính trung thực, minh bạch trong hoạt động nghề nghiệp, tránh gây nhầm lẫn cho khách hàng và bảo đảm tên gọi phản ánh đúng thành viên hợp danh hiện tại.

Cuối cùng, về trách nhiệm tài sản và hạn chế hành nghề sau khi chấm dứt tư cách, trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh (đối với các trường hợp luật định), công chứng viên vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của Văn phòng phát sinh trong thời gian còn là thành viên hợp danh. Đây là hệ quả tất yếu của chế độ trách nhiệm vô hạn trong mô hình hợp danh. Hết thời hạn hai năm này, công chứng viên mới được quyền thành lập, tham gia thành lập Văn phòng công chứng mới, hợp danh vào Văn phòng công chứng khác hoặc mua Văn phòng công chứng tổ chức theo loại hình doanh nghiệp tư nhân. Quy định này nhằm bảo đảm trách nhiệm nghề nghiệp và tránh việc lợi dụng việc rút khỏi Văn phòng để né tránh nghĩa vụ tài sản.

Như vậy, việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh không làm chấm dứt ngay mọi quyền và nghĩa vụ liên quan, mà kéo theo nhiều hệ quả pháp lý quan trọng nhằm bảo đảm sự ổn định, minh bạch và an toàn trong hoạt động công chứng.

Kết luận 

Việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh của công chứng viên không chỉ là sự thay đổi về mặt tổ chức nội bộ của Văn phòng công chứng mà còn liên quan trực tiếp đến trách nhiệm pháp lý, quyền lợi tài sản và uy tín nghề nghiệp của cá nhân công chứng viên. Các trường hợp chấm dứt được pháp luật quy định cụ thể nhằm bảo đảm tính minh bạch, kỷ cương và sự ổn định trong hoạt động công chứng.

Qua đó có thể thấy, pháp luật về công chứng đã xây dựng một cơ chế chặt chẽ nhưng linh hoạt, vừa bảo vệ quyền tự do hành nghề của công chứng viên, vừa bảo đảm yêu cầu quản lý nhà nước và lợi ích chung của xã hội. Việc tuân thủ nghiêm các quy định về chấm dứt tư cách thành viên hợp danh góp phần duy trì tính chuyên nghiệp, uy tín và sự phát triển bền vững của nghề công chứng trong giai đoạn hiện nay.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.