Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có phải thành lập Hội đồng thành viên không?

1. Quy định pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Căn cứ theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên như sau:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

-  Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

-  Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

-  Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này."

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền hạn gì với công ty của mình?

Căn cứ Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của chủ sở hữu công ty như sau:

- Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

+ Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

+ Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

+ Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

+ Quyết định dự án đầu tư phát triển;

+ Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

+ Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

+ Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

+ Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

+ Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

+ Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

+  Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

+ Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có bắt buộc phải thành lập Hội đồng thành viên hay không?

Căn cứ theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu như sau:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

-  Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

-  Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

Như vậy, căn cứ quy định nêu trên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu không cần thành lập Hội đồng thành viên vì theo cơ cấu của công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ cần có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trong đó chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đồng thời tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Theo đó, công ty do tổ chức làm chủ sở hữu có thể tổ chức theo Điểm a Khoản 1 nêu trên, không cần thành lập Hội đồng thành viên.

4. Hội đồng thành viên được phép có tối đa và tối thiểu bao nhiêu thành viên trong hội đồng?

Căn cứ Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về số lượng của Hội đồng thành viên như sau:

- Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

- Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Hội đồng thành viên được phép có ít nhất 03 thành viên và tối đa 07 thành viên; thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

5. Thẩm quyền của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên có những quyền và nghĩa vụ cụ thể theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020. Có thể phân thành các nhóm quyền như sau:

5.1 Nhóm các quyền định hướng hoạt động của công ty

Hội đồng thành viên có quyền: quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quyết định tổ chức lại công ty; quyết định giải thể hoặc yêu câu phá sản công ty; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.

Trong kinh doanh, muốn thành công đòi hỏi doanh nghiệp phải biết “nhìn xa trông rộng”, phải biết loại trừ những yếu tố ngẫu nhiên. Sự tồn tại của doanh nghiệp phụ thuộc ở mức độ rất cao vào tính chính xác của chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh mà công ty đã đề ra. Với loại hình công ty mà thành viên trực tiếp tham gia quản lý thì việc các thành viên họp lại để quyết định những vấn đề mang tính chiến lược là hoàn toàn phù hợp.

5.2 Nhóm các quyền liên quan đến tài sản:

Hội đồng thành viên: Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điếm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sừ dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ; quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.

5.3 Nhóm các quyền về nhân sự:

Vấn đề nhân sự là cốt lõi của sự thành công. Nguồn nhân lực yếu thì khả năng hoạt động, kinh doanh cùa công ty sẽ không thể đạt hiệu quả như mong muốn. Ngược lại, lựa chọn nhân sự phù hợp với yêu cầu nhiệm vụ đề ra sẽ góp phần tạo ra năng lực cạnh tranh và chất lượng hoạt động, thúc đẩy kinh doanh phát triển, tiết kiệm chi phí. Mỗi cơ quan trong bộ máy quản lý, điều hành là một lực lượng trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu bộ máy cồng kềnh, kém hiệu lực, trì trệ, không đáp úng những đòi hỏi mới của thị trường thì sẽ bỏ lỡ những cơ hội kinh doanh, gây ra những tổn thất cho công ty. về vấn đề này, Hội đồng thành viên có quyền quyết định cơ cấu tổ chức quàn lý công ty; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

>>> Xem thêm: Có bắt buộc thành lập Ban kiểm soát, Kiểm soát viên trong công ty TNHH một thành viên không?