1. Thế nào là đại diện theo ủy quyền?

Điều 134 của Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về khái niệm và vai trò của đại diện trong các giao dịch dân sự. Theo quy định này, đại diện là việc một cá nhân hoặc một tổ chức (được biết đến là người đại diện) thực hiện các hành động pháp lý thay mặt và vì lợi ích của một cá nhân hoặc tổ chức khác (được biết đến là người được đại diện). Quan hệ giữa người đại diện và người được đại diện là một giao dịch dân sự giữa hai bên.

Người đại diện đóng vai trò là người thực hiện các hành động pháp lý thay mặt cho người được đại diện, với mục đích là bảo vệ lợi ích của người được đại diện. Ngược lại, người được đại diện là bên tiếp nhận các hậu quả pháp lý từ các hành động mà người đại diện thực hiện, đảm bảo rằng các hành động này được thực hiện đúng thẩm quyền.

Trong quan hệ dân sự, các thực thể như pháp nhân, hộ gia đình, và tổ hợp tác, bao gồm cả doanh nghiệp, đều hoạt động thông qua việc các hành động của họ được thực hiện bởi những người được ủy quyền có thẩm quyền đại diện cho họ. Theo Điều 136, 137, và 138 của Bộ Luật Dân sự 2015, có hai hình thức của việc đại diện: đại diện theo quy định của pháp luật hoặc đại diện theo uỷ quyền.

Theo quy định tại Điều 138 của Bộ Luật Dân sự 2015, việc đại diện theo ủy quyền được xác định như sau:

- Cá nhân và tổ chức pháp nhân có quyền ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân khác để thực hiện các giao dịch dân sự.

- Các thành viên của hộ gia đình, tổ hợp tác và các tổ chức khác không có tư cách pháp nhân cũng có thể thỏa thuận ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân khác đại diện để thực hiện các giao dịch dân sự liên quan đến tài sản chung của họ.

- Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo ủy quyền, trừ khi pháp luật quy định rằng các giao dịch dân sự phải được thực hiện bởi người đủ mười tám tuổi trở lên.

Theo quy định này, cá nhân và tổ chức pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân khác để thực hiện các giao dịch dân sự.

Các thành viên của hộ gia đình, tổ hợp tác, và các tổ chức khác không có tư cách pháp nhân cũng có thể thỏa thuận ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân khác đại diện để thực hiện các giao dịch dân sự liên quan đến tài sản chung của họ.

Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể được phép làm người đại diện theo ủy quyền, trừ khi pháp luật quy định rằng các giao dịch dân sự phải được thực hiện bởi người từ đủ mười tám tuổi trở lên.

>> Xem thêm: So sánh đại diện và ủy quyền và quy định về đại diện theo ủy quyền

 

2. Đại diện theo ủy quyền có được ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp không?

Theo Điều 138, Khoản 1 của Bộ Luật Dân sự 2015, cá nhân và tổ chức pháp nhân được phép ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân khác để thực hiện các giao dịch dân sự.

Do đó, tất cả các thành viên trong một công ty đều có thể đại diện cho công ty để ký kết các hợp đồng, với điều kiện rằng họ phải có văn bản uỷ quyền từ công ty cho phép họ tham gia ký kết các hợp đồng. Văn bản uỷ quyền phải rõ ràng quy định về phạm vi và đối tượng được uỷ quyền.

 

3. Những ai có quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp?

Đầu tiên, cần phải có sự hiểu biết sâu sắc về khái niệm của việc đại diện. Theo quy định tại khoản 1 của Điều 134 trong Bộ Luật Dân sự 2015, việc đại diện được xác định cụ thể như sau:

Đại diện là hoạt động của cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân (gọi chung là người đại diện), họ hành động nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân khác (gọi chung là người được đại diện), nhằm xác lập và thực hiện các giao dịch dân sự.

Theo quy định, việc đại diện là khi một cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân (được gọi chung là người đại diện) hành động nhân danh và vì lợi ích của một cá nhân hoặc tổ chức pháp nhân khác (được gọi chung là người được đại diện), nhằm thực hiện các giao dịch dân sự.

Người đại diện đóng vai trò là người thực hiện các hành động nhân danh cho người được đại diện, thiết lập quan hệ với bên thứ ba vì lợi ích của họ.

Người được đại diện là bên tiếp nhận các hậu quả pháp lý từ các quan hệ mà người đại diện thiết lập và thực hiện, đảm bảo rằng mọi hành động này đều tuân thủ đúng thẩm quyền đại diện.

Theo quy định tại Điều 136, 137, và 138 của Bộ Luật Dân sự 2015, có hai hình thức đại diện là: đại diện theo pháp luật và đại diện theo uỷ quyền.

(1) Đại diện theo pháp luật

Theo quy định tại Điều 137 của Bộ Luật Dân sự 2015, việc đại diện theo pháp luật được xác định cụ thể như sau:

- Người đại diện theo pháp luật của một pháp nhân có thể bao gồm:

+ Những người được chỉ định bởi pháp nhân theo quy định trong điều lệ của họ;

+ Các cá nhân có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;

+ Những người được tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại tòa án.

- Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định tại Điều 140 và Điều 141 của Bộ Luật Dân sự này.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 12 của Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp để thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp. Họ cũng đại diện cho doanh nghiệp trong vai trò người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, và các bên liên quan trước Trọng tài, Tòa án, cũng như các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Dựa vào các quy định trên, người đại diện theo pháp luật tự nhiên có quyền ký kết các hợp đồng cho doanh nghiệp.

Trong những trường hợp đặc biệt, người đại diện theo pháp luật được chỉ định trong điều lệ hoạt động của doanh nghiệp. Dựa vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các chức danh sau đây sẽ đảm nhiệm vai trò người đại diện theo pháp luật tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp:

Loại hình doanh nghiệp

Chức danh

Căn cứ pháp lý (Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

- Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc;

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Khoản 3 Điều 54

Công ty TNHH 1 thành viên

- Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc;

- Chủ tịch công ty;

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Khoản 3 Điều 79

Công ty cổ phần

- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc;

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Khoản 2 Điều 137

Công ty hợp danh

Tất cả các thành viên hợp danh

Khoản 1 Điều 184

Doanh nghiệp tư nhân

Chủ doanh nghiệp tư nhân

Khoản 3 Điều 190

Do đó, đối với mỗi loại hình doanh nghiệp, các chức danh được liệt kê trên đều có quyền tự nhiên đại diện cho công ty để ký kết các hợp đồng.

(2) Đại diện theo uỷ quyền

Dựa vào phân tích trên, tất cả các thành viên trong công ty đều có thể đại diện cho công ty để ký kết các hợp đồng, tuy nhiên điều kiện là phải có văn bản uỷ quyền từ doanh nghiệp cho cá nhân đó tham gia ký kết hợp đồng. Văn bản uỷ quyền cần phải rõ ràng quy định về phạm vi và đối tượng được uỷ quyền.

Bài viết liên quan:

Kỹ năng đàm phán ký kết hợp đồng là gì? Cần làm gì để đàm phán ký kết hợp đồng ?

Công ty có được ủy quyền cho chi nhánh ký kết hợp đồng hay không?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Đại diện theo ủy quyền có được ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp? Mọi thắc mắc về mặt pháp luật, mời quý khách hàng vui lòng liên hệ với Luật Minh Khuê qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ kịp thời. Xin cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung bài viết!