Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục hỏi đáp pháp luậtcủa Công ty Luật Minh Khuê.

>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp gọi: 1900.6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới thư mục tư vấn của công ty chúng tôi, với câu hỏi của bạn chúng tôi xin trả lời như sau:

Quy định pháp luật về chi nhánh của doanh nghiệp

Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 quy định chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân như sau:

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.

2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.

3. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.

4. Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.

5. Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

6. Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.

Ngoài ra tại Điều 44 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định:

Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Từ những quy định pháp luật về chi nhánh tại Luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp thì có thể khái quát về Chi nhánh như sau:

Quy định của pháp luật về chi nhánh công ty:

Tư cách pháp nhân: Chi nhánh công không có tư cách pháp nhân không đủ các điều kiện để một tổ chức được công nhận là pháp nhân: Được thành lập hợp pháp.

  • Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
  • Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.
  • Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Chi nhánh cần mua hóa đơn hay không: Nếu chi nhánh ở khác địa bàn trú ở chính có sử dụng hóa đơn mà trụ sở chính đặt in hoặc do chi nhánh tự đặt in thì chi nhánh vẫn phải làm thông báo phát hành hóa đơn gửi đến cơ quan thuế chủ quản tại địa phương nơi đặt chi nhánh.

  • Trường hợp tổ chức có các đơn vị trực thuộc, chi nhánh có sử dụng chung mẫu hóa đơn của tổ chức nhưng khai thuế giá trị gia tăng riêng thì từng đơn vị trực thuộc, chi nhánh phải gửi Thông báo phát hành cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
  • Trường hợp tổ chức có các đơn vị trực thuộc, chi nhánh có sử dụng chung mẫu hóa đơn của tổ chức nhưng tổ chức thực hiện khai thuế giá trị gia tăng cho đơn vị trực thuộc, chi nhánh thì đơn vị trực thuộc, chi nhánh không phải Thông báo phát hành hóa đơn.

Về chức năng, nhiệm vụ:

  • Chi nhánh có chức năng hoạt động gần như chức năng của công ty mẹ; như được kinh doanh ngành, nghề của công ty mẹ trực tiếp tại chi nhánh, có thể hoạch toán thuế phụ thuộc hoặc độc lập với công ty mẹ, được ký hợp đồng kinh doanh tại chi nhánh.
  • Địa điểm kinh doanh là nơi tiến hành các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
  • Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính.
  • Định kỳ gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân cấp huyện nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.

Tên chi nhánh: 

  • Tên chi nhánh  phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
  • Tên chi nhánh phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện.
  • Tên chi nhánh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.

Về tổ chức, hoạch toán kế toán và kê khai thuế:

  • Chi nhánh có thể hạch toán phụ thuộc hoặc độc lập, đăng ký mã số thuế riêng, con dấu riêng, sử dụng hóa đơn riêng nếu chi nhánh có nhu cầu kê khai thuế riêng. Nếu chi nhánh hạch toán phụ thuộc cùng tỉnh, thành với trụ sở chính thì kê khai thuế tập trung với Công ty chính, hạch toán báo sổ cho Công ty tổng hợp kê khai thuế.
  • Điểm kinh doanh thì hoàn toàn phụ thuộc với trụ sở chính, bắt buộc phải kê khai thuế tập trung cho Công ty, sử dụng hóa đơn của Công ty, hoạt động theo sự chỉ đạo của Công ty.

Như vậy, căn cứ quy định pháp luật đã trích dẫn ở trên, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền

Công ty có được ủy quyền cho chi nhánh ký kết hợp đồng không?

Quy định pháp luật về ủy quyền

Quy định về người đại diện theo ủy quyền trong Bộ luật dân sự 2015 như sau:

Điều 138. Đại diện theo ủy quyền
1. Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.
2. Các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân có thể thỏa thuận cử cá nhân, pháp nhân khác đại diện theo ủy quyền xác lập, thực hiện giao dịch dân sự liên quan đến tài sản chung của các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân.
3. Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật của công ty (pháp nhân) thì có thể ủy quyền cho một cá nhân khác có đủ điều kiện năng lực hành vi dân sự để tiến hành thực hiện giao dịch dân sự. Do vậy, công ty bạn có thể ủy quyền cho chi nhánh ký kết hợp đồng với đối tác.

Người đại diện của công ty và chi nhánh kaf cùng một người thì có thể ủy quyền được không?

Công ty muốn ủy quyền cho Chi nhánh ký kết hợp đồng, không phải ủy quyền cho người đại diện cho chi nhánh chính vì vậy khi ủy quyền, bên ủy quyền là người đại diện theo pháp luật của công ty và bên nhận ủy uyền là người đại diện theo pháp luật của chi nhánh. Trong trường hợp của công ty bạn, hai đối tượng này lại là cùng một người nhưng người đó có dấu tròn thể hiện hai tư cách chủ thể khác nhau nên vẫn có thể thực hiện việc ủy quyền được.

Mẫu giấy ủy quyền của Giám đốc công ty cho Giám đốc chi nhánh

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————–

GIẤY ỦY QUYỀN

(V/v ủy quyền cho giám đốc chi nhánh ký kết hợp đồng)

  • Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015;
  • Căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2020;
  • Căn cứ Bộ luật Lao động năm 2019;
  • Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần ……………. (Sau đây gọi tắt là Công Ty);
  • Căn cứ Quy chế tổ chức và hoạt động của Chi nhánh Công ty Cổ phần …………….(“Quy chế tổ chức và hoạt động của chi nhánh”),

Hôm nay, ngày…..tháng …. năm ….., chúng tôi gồm có:

  1. BÊN ỦY QUYỀN:
Họ và tên :  ……………………………….
Sinh ngày                :  …/…/…
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú : số nhà….. , phường …, quận …, thành phố …..
Chỗ ở hiện tại : số nhà….. , phường …, quận …, thành phố …..
Chức vụ :  Giám đốc
CMND :  …… do Công an TP ……. cấp ngày …/…/20…
Quốc tịch : Việt Nam
  1. BÊN NHẬN ỦY QUYỀN:
Họ và tên           : ……………………………..       
Sinh ngày                : …/…/..…               
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú :  số nhà ….. , phường …, quận …, thành phố …
Chỗ ở hiện tại : số nhà ….. , phường …, quận …, thành phố ….
Chức vụ :  Giám đốc chi nhánh của Chi nhánh Công ty Cổ phần…..
CMND :  ….. do Công an TP ….. cấp ngày …./…./20….                         
Quốc tịch : Việt Nam
  1. NỘI DUNG ỦY QUYỀN:

Bằng giấy ủy quyền này Bên nhận ủy quyền được quyền thay mặt Bên ủy quyền thực hiện các công việc sau:

Điều 1. Nội dung ủy quyền:

1.1. Bên nhận ủy quyền được thay mặt Bên ủy quyền ký kết hợp đồng lao động với người lao động làm việc tại Chi nhánh Công ty Cổ phần ……….(“Chi Nhánh”) Việc ký kết hợp đồng lao động giữa Bên nhận ủy quyền và người lao động theo quy định tại Điều 1 trên đây phải tuân thủ các điều kiện sau:

–  Đối với trường hợp ký kết hợp đồng lao động với người lao động làm việc tại các vị trí Phó giám đốc Chi Nhánh, Giám đốc tài chính và Kế toán của Chi Nhánh, Bên nhận ủy quyền chỉ được ký kết hợp đồng lao động sau khi đã báo cáo và nhận được sự đồng ý của Bên ủy quyền.

– Đối với trường hợp ký kết hợp đồng lao động với những người lao động khác của Chi Nhánh, Bên nhận ủy quyền chỉ được ký kết hợp đồng lao động sau khi đã thông báo cho Bên ủy quyền.

(2) Bên nhận ủy quyền đại diện Công ty Cổ phần ……. mở các tài khoản giao dịch phù hợp theo quy định trong Bên bản họp hội đồng quản trị số….ký ngày….tháng….năm ….

(3) Bên nhận ủy quyền thay mặt Bên ủy quyền ký kết các hợp đồng kinh tế và các giao dịch khác liên quan theo phạm vi hoạt động đã được đăng ký của chi nhánh Công ty Cổ phần …..

(4) Bên nhận ủy quyền thay mặt Bên ủy quyền ký kết các hồ sơ kê khai thuế theo quy định của pháp luật;

Điều 2. Thời hạn ủy quyền:

Thời hạn ủy quyền là 01 (một) năm, kể từ ngày …… tháng … năm ….. đến ngày ……. tháng … năm ……

Thời hạn ủy quyền trên đây có thể được gia hạn tùy theo quyết định của Bên ủy quyền.

Điều 3. Bên nhận ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công Ty trong trường hợp thực hiện giao kết các nội dung trái với thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Giấy Uỷ quyền này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại Điều 2, trừ khi Bên ủy quyền có quyết định hủy bỏ trước thời hạn. Hai bên cam kết sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi thông tin ủy quyền ở trên; Mọi tranh chấp phát sinh giữa bên ủy quyền và bên được ủy quyền sẽ do hai bên thỏa thuận giải quyết.

Giấy ủy quyền trên được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ 01 (một) bản./.

 BÊN ỦY QUYỀN
(Chữ ký, họ tên)

…………………………

BÊN NHẬN ỦY QUYỀN
(Chữ ký, họ tên)

………………………..

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về vấn đề của bạn. Chúng tôi hy vọng rằng, ý kiến tư vấn của chúng tôi sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Trên từng vấn đề cụ thể, nếu bạn cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn của chúng tôi, xin hãy liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo địa chỉ email hoặc qua Tổng đài luật sư tư vấn:  1900.6162 .

Trân trọng!

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê