1. Đại hội đồng cổ được hiểu như thế nào?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 138 của Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông được xác định là một phần quan trọng của cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Đây là nơi tập trung tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và đóng vai trò là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Điều này thể hiện sự công bằng trong quản trị doanh nghiệp cổ phần, khi mọi quyết định quan trọng đều được đưa ra và quyết định thông qua đại hội cổ đông.

Tuy nhiên, cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần không chỉ được quy định một cách cố định mà còn phải tuân thủ các quy định pháp luật và có thể linh hoạt thích ứng với điều kiện cụ thể của từng doanh nghiệp. Điều này được rõ ràng quy định tại khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định này, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

- Mô hình bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp công ty cổ phần có số lượng cổ đông ít hơn 11 và các cổ đông không sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty, thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

- Mô hình bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và công ty phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Mỗi mô hình có những ưu điểm và hạn chế riêng và quyết định chọn lựa mô hình nào phụ thuộc vào đặc thù và yêu cầu cụ thể của công ty. Việc này cũng phản ánh tinh thần linh hoạt và sự đa dạng trong quản lý doanh nghiệp cổ phần, nhằm tối ưu hóa hiệu quả hoạt động và đảm bảo tuân thủ pháp luật. Đặc biệt, trong trường hợp công ty lựa chọn mô hình có Ban kiểm soát, cũng cần quan tâm đến việc thành lập và hoạt động của Ủy ban kiểm toán, với các quy định cụ thể về cơ cấu tổ chức, chức năng và nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành. Việc lựa chọn mô hình quản lý phù hợp và đảm bảo tuân thủ pháp luật không chỉ là vấn đề quan trọng mà còn là điều cần thiết để đảm bảo hoạt động của công ty cổ phần được thực hiện một cách hiệu quả và minh bạch.

 

2. Đại hội đồng cổ đông phê duyệt Quy chế nội bộ quản trị công ty cổ phần?

Trong hệ thống quản trị của một doanh nghiệp cổ phần, vai trò của Đại hội đồng cổ đông không chỉ là một trong những cơ quan quan trọng mà còn là nơi quyết định và thực hiện nhiều quyền hạn quan trọng đối với việc quản trị và hoạt động của doanh nghiệp. Điều này được rõ ràng quy định tại khoản 2 Điều 138 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Theo quy định này, Đại hội đồng cổ đông được ủy quyền và có trách nhiệm phê duyệt các quy chế quản trị nội bộ, bao gồm quy chế về hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Điều này bản thân đã thể hiện tầm quan trọng của Đại hội đồng cổ đông trong việc xây dựng và định hình các quy định quản trị nội bộ, nhằm đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp được diễn ra một cách hiệu quả và minh bạch.

Quyền của Đại hội đồng cổ đông không chỉ giới hạn ở việc phê duyệt mà còn mở ra khả năng tham gia vào quá trình soạn thảo và hoàn thiện các quy chế này, từ đó đảm bảo rằng chúng phản ánh đúng tinh thần và mục tiêu của doanh nghiệp, cũng như tuân thủ đúng pháp luật và các quy định quản trị. Đặc biệt, quyền phê duyệt quy chế quản trị nội bộ của Đại hội đồng cổ đông còn là biểu hiện của sự dân chủ trong quản trị doanh nghiệp. Việc quyết định các quy chế này thông qua quy trình đại hội đồng cổ đông là một cơ chế đảm bảo rằng quyền lợi và ý kiến của tất cả các cổ đông được thể hiện và được coi trọng.

Như vậy, không thể phủ nhận vai trò quan trọng của Đại hội đồng cổ đông trong việc quản trị và điều hành doanh nghiệp cổ phần. Quyền và nghĩa vụ được quy định tại khoản 2 Điều 138 của Luật Doanh nghiệp không chỉ là một quy định pháp lý mà còn là nền tảng để xây dựng một hệ thống quản trị cổ phần bền vững và hiệu quả.

 

3. Đại hội cổ đông họp mấy lần trong năm?

Theo quy định tại khoản 1 và 2 của Điều 139 trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, thời gian tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông được xác định một cách cụ thể và minh bạch. Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc tổ chức các cuộc họp này để đảm bảo sự tham gia và quyền lợi của tất cả các cổ đông trong doanh nghiệp cổ phần.

Đầu tiên, theo khoản 1, Đại hội đồng cổ đông thường họp thường niên mỗi năm ít nhất một lần. Mỗi doanh nghiệp cổ phần phải tổ chức ít nhất một cuộc họp hàng năm để thông qua các vấn đề quan trọng liên quan đến quản trị và hoạt động của công ty. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông cũng có thể tổ chức các cuộc họp bất thường khi có nhu cầu cụ thể và cần thiết.

Thứ hai, theo khoản 2, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của công ty. Nhằm đảm bảo rằng các quyết định quan trọng được đưa ra và thực hiện đúng thời hạn, cũng như giúp cổ đông có thời gian để chuẩn bị và tham gia vào cuộc họp một cách hiệu quả. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có thể quyết định gia hạn thời gian tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Quy định trên cho thấy sự linh hoạt và điều chỉnh có tính pháp lý để đảm bảo rằng tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện một cách hiệu quả và đồng thời đảm bảo tuân thủ các quy định về thời gian trong quá trình quản trị doanh nghiệp cổ phần.

 

4. Công ty đại chúng có bắt buộc phải xây dựng Quy chế quản trị nội bộ?

Trong hệ thống quản trị công ty, việc xây dựng và thực thi quy chế nội bộ về quản trị công ty đóng vai trò cực kỳ quan trọng, đặc biệt là đối với các công ty đại chúng. Điều này được quy định rõ ràng tại điểm b khoản 3 Điều 41 của Luật Chứng khoán năm 2019. Theo quy định này, Hội đồng quản trị của công ty phải chịu trách nhiệm xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế này không chỉ định rõ vai trò, chức năng và quyền hạn của các cơ quan trong công ty mà còn đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật trong quản trị công ty.

Để xây dựng quy chế quản trị nội bộ, Hội đồng quản trị có thể tham khảo Điều 270 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, quy định về điều lệ công ty và quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy định này cung cấp một khung pháp lý cụ thể và chi tiết để Hội đồng quản trị có thể tham khảo và áp dụng trong quá trình xây dựng quy chế nội bộ. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được xây dựng bởi Hội đồng quản trị và phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông. Điều này đảm bảo rằng quy chế nội bộ được xây dựng và áp dụng một cách minh bạch và có sự tham gia của tất cả các bên liên quan.

Quan trọng hơn, quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của quy chế nội bộ, đồng thời giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan khác. Việc xây dựng và thực thi quy chế nội bộ về quản trị công ty là một bước quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch, công bằng và tuân thủ pháp luật trong hoạt động của công ty, đặc biệt là đối với các công ty đại chúng. Điều này giúp tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh và đáng tin cậy, góp phần vào sự phát triển bền vững của nền kinh tế.

Xem thêm >>>  Trình tự tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường

Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!