Trong công ty cổ phần, cổ đông phổ thông là nhóm chủ sở hữu cơ bản của doanh nghiệp và có nhiều quyền quan trọng gắn với phần vốn góp của mình. Một trong những quyền lợi đáng chú ý là quyền được nhận cổ tức từ kết quả hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, việc chi trả cổ tức không được thực hiện tùy ý mà phải tuân thủ các điều kiện pháp luật và quy trình nhất định. Việc hiểu rõ điều kiện cũng như trình tự để cổ đông phổ thông nhận cổ tức sẽ giúp bảo đảm quyền lợi của cổ đông và bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.
1. Cổ tức là gì?
Căn cứ khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ tức được hiểu là khoản lợi nhuận sau thuế của công ty được phân chia cho các cổ đông tương ứng với số cổ phần mà họ sở hữu. Đây là một trong những quyền lợi kinh tế cơ bản của cổ đông khi đầu tư vốn vào công ty cổ phần. Cổ tức phản ánh kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Việc chia cổ tức chỉ được thực hiện khi công ty có lợi nhuận và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật. Do đó, cổ tức được xem là cơ chế phân phối lợi nhuận giữa công ty và các cổ đông.
Theo quy định pháp luật, cổ tức có thể được chi trả bằng tiền hoặc bằng các loại tài sản khác tùy theo quyết định của công ty. Trong thực tiễn, cổ tức thường được trả bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phần của chính công ty phát hành. Hình thức chi trả này giúp cổ đông thu được lợi ích trực tiếp từ khoản đầu tư của mình hoặc gia tăng tỷ lệ sở hữu trong công ty. Việc lựa chọn hình thức trả cổ tức phải phù hợp với điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Qua đó, cổ tức không chỉ là lợi ích tài chính của cổ đông mà còn là công cụ thể hiện chính sách phân phối lợi nhuận của doanh nghiệp.
2. Điều kiện cổ đông phổ thông nhận cổ tức của doanh nghiệp
Theo khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ phần phổ thông khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác
Trước khi thực hiện việc phân chia lợi nhuận cho cổ đông, doanh nghiệp phải hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước và các chủ thể có liên quan. Những nghĩa vụ này bao gồm việc nộp thuế theo quy định của pháp luật như thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng hoặc các loại thuế khác phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh. Bên cạnh đó, công ty cũng phải thanh toán đầy đủ các khoản phải trả cho đối tác, người lao động và các tổ chức liên quan. Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Quy định này nhằm bảo đảm việc chia lợi nhuận không ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp đối với Nhà nước và các chủ thể khác.
- Công ty đã trích lập các quỹ và bù đắp lỗ trước đó
Một điều kiện quan trọng khác trước khi chia cổ tức là doanh nghiệp phải thực hiện việc trích lập các quỹ của công ty và bù đắp các khoản lỗ trước đây nếu có. Việc trích lập quỹ được thực hiện theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ công ty nhằm bảo đảm nguồn lực tài chính phục vụ cho hoạt động lâu dài của doanh nghiệp. Trong công ty cổ phần, các quỹ thường được trích lập như quỹ dự trữ, quỹ đầu tư phát triển và quỹ khen thưởng, phúc lợi cho người lao động. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể thành lập các quỹ khác tùy theo quy định trong Điều lệ công ty. Việc thực hiện đầy đủ các nội dung này giúp công ty ổn định tài chính và tạo nền tảng vững chắc trước khi phân phối lợi nhuận cho cổ đông.
- Bảo đảm khả năng thanh toán sau khi chi trả cổ tức
Bên cạnh các điều kiện về nghĩa vụ tài chính và trích lập quỹ, doanh nghiệp còn phải bảo đảm khả năng thanh toán sau khi thực hiện việc trả cổ tức cho cổ đông. Điều này có nghĩa là sau khi phân chia lợi nhuận, công ty vẫn phải có đủ nguồn tài chính để thanh toán các khoản nợ đến hạn và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác. Việc đặt ra yêu cầu này nhằm tránh tình trạng doanh nghiệp chia lợi nhuận nhưng lại không bảo đảm được nghĩa vụ đối với chủ nợ hoặc các bên liên quan. Nhờ đó, quyền lợi của các chủ thể có liên quan được bảo vệ và hoạt động của doanh nghiệp không bị gián đoạn. Có thể thấy rằng cổ tức chỉ được chia khi tình hình tài chính của doanh nghiệp vẫn duy trì được sự ổn định và an toàn.
3. Trình tự cổ đông phổ thông nhận cổ tức của doanh nghiệp
Trình tự chi trả cổ tức cho cổ đông phổ thông phải tuân theo các bước nhất định theo quy định tại khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025:
Bước 1. Đại hội đồng cổ đông quyết định việc chia cổ tức
Sau khi kết thúc năm tài chính, công ty cổ phần sẽ tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để xem xét các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Tại cuộc họp này, các cổ đông sẽ xem xét báo cáo tài chính và đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh trong năm. Trên cơ sở đó, Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của công ty. Một trong những nội dung quan trọng của việc phân phối lợi nhuận là xác định mức cổ tức được chia cho cổ đông. Với vị trí là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông giữ vai trò quyết định trong việc thông qua việc chia cổ tức.
Bước 2. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức
Sau khi việc chia cổ tức được thông qua, Hội đồng quản trị sẽ tiến hành các bước cần thiết để triển khai việc chi trả cho cổ đông. Trước hết, cơ quan này có trách nhiệm lập danh sách các cổ đông được nhận cổ tức dựa trên thông tin quản lý của công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị sẽ xác định mức cổ tức tương ứng với từng cổ phần mà cổ đông đang sở hữu. Bên cạnh đó, thời hạn và phương thức trả cổ tức cũng được xác định rõ để bảo đảm việc chi trả diễn ra đúng kế hoạch. Danh sách cổ đông nhận cổ tức thường được xác định dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty và phải được lập trước thời điểm chi trả theo quy định.
Bước 3. Gửi thông báo trả cổ tức cho cổ đông
Sau khi hoàn tất việc lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, công ty sẽ tiến hành gửi thông báo về việc chi trả cổ tức đến các cổ đông. Thông báo này được gửi theo địa chỉ liên lạc mà cổ đông đã đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Nội dung thông báo thường bao gồm các thông tin cơ bản như tên và địa chỉ trụ sở của công ty, thông tin của cổ đông và số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu. Ngoài ra, thông báo cũng nêu rõ mức cổ tức được nhận, tổng giá trị cổ tức, thời điểm và phương thức chi trả. Việc gửi thông báo trước khi thực hiện chi trả giúp bảo đảm tính minh bạch và tạo điều kiện để cổ đông nắm bắt đầy đủ thông tin liên quan đến quyền lợi của mình.
Bước 4. Thực hiện chi trả cổ tức
Sau khi hoàn tất các thủ tục cần thiết, công ty sẽ tiến hành thực hiện việc chi trả cổ tức cho các cổ đông theo kế hoạch đã được thông qua. Việc thanh toán cổ tức được thực hiện trong thời hạn nhất định kể từ khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc cuộc họp thường niên. Trong quá trình này, doanh nghiệp có thể thực hiện nhiều hình thức chi trả khác nhau tùy theo quyết định đã được thông qua. Cổ đông có thể nhận cổ tức bằng tiền thông qua việc chuyển khoản hoặc các phương thức thanh toán phù hợp. Ngoài ra, công ty cũng có thể trả cổ tức bằng cổ phần mới phát hành hoặc bằng các loại tài sản khác theo quy định và thỏa thuận của doanh nghiệp.
4. Hình thức chi trả cổ tức cho cổ đông phổ thông
Theo khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, cổ tức của cổ phần phổ thông có thể được chi trả bằng nhiều hình thức khác nhau tùy theo quyết định của doanh nghiệp. Một trong những hình thức phổ biến nhất là trả cổ tức bằng tiền mặt. Khi thực hiện chi trả theo hình thức này, công ty phải sử dụng Đồng Việt Nam và thực hiện thông qua các phương thức thanh toán hợp pháp như chuyển khoản, tiền mặt hoặc thanh toán qua ngân hàng. Việc trả cổ tức bằng tiền giúp cổ đông trực tiếp nhận được lợi nhuận từ khoản đầu tư của mình. Đồng thời, đây cũng là hình thức đơn giản, dễ thực hiện và được áp dụng phổ biến trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần.
Bên cạnh việc chi trả bằng tiền, doanh nghiệp còn có thể trả cổ tức bằng cổ phần hoặc bằng tài sản khác theo quy định của Điều lệ công ty. Trường hợp trả cổ tức bằng cổ phần, công ty sẽ phát hành thêm cổ phần để phân phối cho cổ đông mà không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo quy định pháp luật. Sau khi hoàn tất việc chi trả, doanh nghiệp phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã dùng để trả cổ tức.
Ngoài ra, cổ tức cũng có thể được chi trả bằng các loại tài sản khác như sản phẩm, hàng hóa hoặc tài sản hợp pháp của doanh nghiệp. Tuy nhiên, hình thức chi trả bằng tài sản khác thường ít được áp dụng trong thực tế so với hai hình thức phổ biến nêu trên.
5. Người được nhận cổ tức khi cổ phần được chuyển nhượng
Theo khoản 5 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong khoảng thời gian từ khi công ty chốt danh sách cổ đông đến thời điểm thực hiện trả cổ tức thì người chuyển nhượng vẫn là người được nhận cổ tức từ công ty. Điều này có nghĩa là quyền nhận cổ tức được xác định dựa trên danh sách cổ đông tại thời điểm chốt danh sách. Dù việc chuyển nhượng cổ phần có thể đã hoàn tất trước khi cổ tức được chi trả, quyền lợi về cổ tức vẫn thuộc về cổ đông có tên trong danh sách tại thời điểm xác định. Quy định này giúp doanh nghiệp dễ dàng xác định đối tượng nhận cổ tức trong quá trình thực hiện chi trả. Đồng thời, nó cũng bảo đảm tính thống nhất và ổn định trong việc quản lý danh sách cổ đông.
Bên cạnh đó, quy định này còn góp phần làm rõ quyền và lợi ích của các bên khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần. Người nhận chuyển nhượng cổ phần sau thời điểm chốt danh sách cổ đông sẽ không được nhận cổ tức của kỳ phân phối đó, trừ khi các bên có thỏa thuận khác trong giao dịch chuyển nhượng. Điều này giúp tránh phát sinh tranh chấp giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng liên quan đến quyền nhận cổ tức. Đồng thời, quy định cũng tạo cơ sở pháp lý rõ ràng để công ty thực hiện việc chi trả cổ tức đúng đối tượng. Qua đó, quá trình phân phối lợi nhuận trong công ty cổ phần được thực hiện minh bạch và thuận lợi hơn.
6. Kết luận
Như vậy, việc cổ đông phổ thông nhận cổ tức trong công ty cổ phần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật và được thực hiện thông qua một trình tự, thủ tục nhất định do doanh nghiệp quyết định. Công ty chỉ được chia cổ tức khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, bù đắp đủ các khoản lỗ trước đó và vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi chi trả. Đồng thời, việc quyết định mức cổ tức, hình thức và thời điểm chi trả thường phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan có thẩm quyền theo điều lệ công ty. Những quy định này không chỉ nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông phổ thông mà còn góp phần bảo đảm sự an toàn tài chính và ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, việc tuân thủ đúng điều kiện và trình tự chi trả cổ tức là yếu tố quan trọng giúp nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, củng cố niềm tin của cổ đông và tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của công ty cổ phần trong quá trình kinh doanh.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
