Trả cổ tức bằng cổ phiếu bao lâu được bán?

Trong nền kinh tế thị trường hiện đại, nơi dòng vốn được xem là “mạch máu” của doanh nghiệp, chính sách cổ tức đóng vai trò vô cùng quan trọng trong việc duy trì niềm tin của nhà đầu tư, thu hút vốn và phản ánh hiệu quả hoạt động kinh doanh. Cổ tức không chỉ là lợi nhuận mà doanh nghiệp chia lại cho cổ đông sau một chu kỳ hoạt động, mà còn thể hiện chiến lược tài chính và định hướng phát triển dài hạn của công ty. Bên cạnh hình thức trả cổ tức bằng tiền mặt – vốn được ưa chuộng vì tính thanh khoản cao, nhiều doanh nghiệp hiện nay lựa chọn hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu nhằm tăng vốn điều lệ, củng cố năng lực tài chính nội tại, đồng thời duy trì nguồn vốn lưu động để tái đầu tư sản xuất – kinh doanh.

1. Khái quát về cổ tức và cổ phiếu

Để hiểu rõ về thời hạn bán, trước hết cần nắm vững bản chất pháp lý của cổ tức bằng cổ phiếu và phân biệt nó với các hình thức phát hành tương tự.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, việc trả cổ tức bằng cổ phiếu được xây dựng trên một nền tảng pháp lý rõ ràng.

Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2025 định nghĩa: “Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác”. Định nghĩa này được cụ thể hóa tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2025, trong đó nêu rõ các hình thức trả cổ tức bao gồm "trả bằng cổ phần của công ty”. Đây là cơ sở pháp lý cao nhất, cho phép một công ty cổ phần sử dụng chính cổ phiếu của mình như một phương tiện để phân phối lợi nhuận cho các cổ đông.

Khi một công ty trả cổ tức bằng cổ phiếu, công ty đó đang sử dụng phần lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để phát hành thêm cổ phiếu mới và chia cho các cổ đông hiện hữu theo một tỷ lệ nhất định. 

Về mặt kế toán, đây là một nghiệp vụ tái cấu trúc nguồn vốn chủ sở hữu, cụ thể là chuyển một phần giá trị từ khoản mục "Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối" sang khoản mục "Vốn góp của chủ sở hữu". Hành động này làm tăng vốn điều lệ của công ty mà không cần huy động thêm tiền mặt từ bên ngoài, đồng thời thể hiện cam kết tái đầu tư lợi nhuận vào hoạt động kinh doanh.

2. Phân biệt trả cổ tức bằng cổ phiếu và cổ phiếu thưởng

Nhà đầu tư thường nghe đến hai khái niệm là "trả cổ tức bằng cổ phiếu" và "chia cổ phiếu thưởng". Mặc dù kết quả cuối cùng đối với nhà đầu tư là như nhau (số lượng cổ phiếu sở hữu tăng lên), bản chất và nguồn gốc pháp lý của chúng lại khác biệt, điều này phản ánh "sức khỏe" tài chính của doanh nghiệp.

Cổ tức bằng cổ phiếu: Nguồn vốn để phát hành bắt buộc phải đến từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối. Điều này có nghĩa là công ty phải có kết quả kinh doanh lãi trong kỳ hoặc các kỳ trước đó và còn lợi nhuận giữ lại để chia cho cổ đông. Đây là một chỉ dấu tích cực về hiệu quả hoạt động kinh doanh cốt lõi của doanh nghiệp.

Cổ phiếu thưởng (Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu): Đây là một thuật ngữ phổ biến trên thị trường nhưng về mặt pháp lý, nó được gọi là "phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu". Nguồn vốn để thực hiện hình thức này đa dạng hơn, có thể đến từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc các quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu. Một công ty có thể không có lợi nhuận trong năm nhưng vẫn có thể "thưởng" cổ phiếu cho cổ đông nếu có nguồn thặng dư vốn dồi dào từ các đợt phát hành trước đó.

Mặc dù có sự khác biệt về nguồn vốn, điều quan trọng nhất đối với nhà đầu tư là quy trình pháp lý để đưa số cổ phiếu này vào giao dịch là hoàn toàn tương đồng. Cả hai hình thức này đều phải tuân thủ các quy định về báo cáo phát hành tại UBCKNN, đăng ký lưu ký tại VSDC và làm thủ tục niêm yết bổ sung tại SGDCK theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Do đó, khi xét đến câu hỏi "bao lâu được bán?", nhà đầu tư không cần phân biệt quá chi tiết giữa hai khái niệm này mà có thể áp dụng chung một quy trình phân tích dưới đây.

3. Thời hạn được bán cổ phiếu cổ tức

Câu trả lời chính xác cho câu hỏi "bao lâu được bán?" không phải là một con số cụ thể mà là kết quả của một quy trình hành chính gồm nhiều giai đoạn. Thời điểm nhà đầu tư có thể đặt lệnh bán không được tính từ ngày chốt quyền hay ngày cổ phiếu được ghi nhận vào tài khoản. Mốc thời gian quyết định là ngày cổ phiếu được Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE hoặc HNX) chính thức chấp thuận niêm yết bổ sung và công bố ngày bắt đầu giao dịch.

Toàn bộ quá trình này có thể được chia thành 3 giai đoạn chính:

Giai đoạn 1: Doanh nghiệp hoàn tất phát hành và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN)

Đây là giai đoạn khởi đầu, phụ thuộc hoàn toàn vào sự chủ động của doanh nghiệp phát hành.

Thông qua phương án và nộp hồ sơ: Đầu tiên, phương án trả cổ tức bằng cổ phiếu phải được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua. Sau đó, doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ báo cáo phát hành theo quy định tại Điều 61 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và nộp cho UBCKNN.

UBCKNN xem xét hồ sơ: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN sẽ có văn bản thông báo về việc đã nhận đủ tài liệu báo cáo và đăng tải thông tin trên trang web của mình. Đây là tín hiệu cho thấy đợt phát hành đã đủ điều kiện về mặt hồ sơ để triển khai.

Hoàn thành đợt phát hành: Kể từ ngày UBCKNN ra thông báo, doanh nghiệp có tối đa 45 ngày để kết thúc đợt phát hành.

Báo cáo kết quả: Sau khi kết thúc, doanh nghiệp có 15 ngày để nộp báo cáo kết quả đợt phát hành cho UBCKNN.

Giai đoạn này chủ yếu là thủ tục hành chính giữa doanh nghiệp và cơ quan quản lý, nhà đầu tư chỉ theo dõi thông qua các thông báo công khai.

Giai đoạn 2: VSDC xử lý, chốt quyền và phân bổ cổ phiếu

Sau khi có sự chấp thuận từ UBCKNN, quy trình kỹ thuật tại trung tâm lưu ký sẽ được khởi động.

Thông báo ngày đăng ký cuối cùng: Dựa trên lịch trình của doanh nghiệp, VSDC sẽ ra thông báo chính thức về "ngày đăng ký cuối cùng" (record date). Các nhà đầu tư có tên trong danh sách cổ đông tại ngày này sẽ được hưởng quyền nhận cổ tức.

Lập và gửi danh sách cổ đông: Sau ngày đăng ký cuối cùng, VSDC sẽ xử lý dữ liệu, lập danh sách người sở hữu chứng khoán được hưởng quyền và gửi cho các công ty chứng khoán thành viên (nơi nhà đầu tư mở tài khoản).

Phân bổ cổ phiếu vào tài khoản: Dựa trên danh sách từ VSDC, công ty chứng khoán sẽ hạch toán và ghi nhận số cổ phiếu mới vào tài khoản lưu ký của nhà đầu tư. Tại thời điểm này, nhà đầu tư sẽ thấy số lượng cổ phiếu của mình tăng lên, nhưng chúng sẽ ở trạng thái "chờ giao dịch", "quyền chờ về" hoặc một ghi chú tương tự.

Việc cổ phiếu đã "về tài khoản" thường tạo ra một cảm giác tâm lý rằng nhà đầu tư đã có thể giao dịch. Tuy nhiên, đây là một cột mốc dễ gây hiểu lầm. Về mặt pháp lý, số cổ phiếu này vẫn chưa được phép lưu thông trên thị trường thứ cấp. Sự khác biệt giữa "sở hữu kế toán" và "quyền giao dịch" là nguyên nhân chính gây ra sự sốt ruột và thắc mắc của nhà đầu tư.

Giai đoạn 3: Doanh nghiệp làm thủ tục Niêm yết bổ sung tại SGDCK (HOSE/HNX)

Đây là giai đoạn cuối cùng và quan trọng nhất, quyết định thời điểm nhà đầu tư có thể bán cổ phiếu.

Nộp hồ sơ niêm yết bổ sung: Sau khi hoàn tất các thủ tục phát hành và được VSDC cấp Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã điều chỉnh (ghi nhận vốn điều lệ mới), doanh nghiệp phải nộp bộ hồ sơ "Thay đổi đăng ký niêm yết" cho SGDCK nơi cổ phiếu đang được niêm yết.

SGDCK thẩm định và chấp thuận: SGDCK sẽ tiếp nhận, thẩm định hồ sơ. Theo quy định, thời gian xử lý có thể kéo dài đến 30 ngày.Tuy nhiên, thực tế có thể nhanh hơn nếu hồ sơ của doanh nghiệp đầy đủ và hợp lệ.

Công bố ngày giao dịch chính thức: Sau khi chấp thuận, SGDCK sẽ ra Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết và quan trọng nhất là một Thông báo về ngày giao dịch đầu tiên của lô cổ phiếu mới phát hành. Chỉ từ ngày này, cổ phiếu mới chính thức được lưu thông và nhà đầu tư mới có thể đặt lệnh bán.

Sự chậm trễ trong toàn bộ quá trình thường xuất phát từ chính doanh nghiệp trong việc chuẩn bị và nộp hồ sơ ở Giai đoạn 3. Một doanh nghiệp chuyên nghiệp, có năng lực hành chính tốt sẽ nhanh chóng hoàn tất thủ tục, trong khi một số khác có thể trì hoãn, kéo dài thời gian chờ đợi của cổ đông.

Để trực quan hóa quy trình phức tạp này, bảng dưới đây tóm tắt các giai đoạn chính, cơ quan chịu trách nhiệm và khoảng thời gian ước tính trong thực tế.

Như vậy, tổng thời gian chờ đợi thực tế từ ngày chốt quyền đến ngày cổ phiếu được giao dịch thường dao động trong khoảng 4 đến 8 tuần. Một số trường hợp có thể kéo dài hơn, lên đến 2-3 tháng, tùy thuộc vào tốc độ xử lý của doanh nghiệp và các cơ quan liên quan.

4. Các trường hợp đặc biệt và quy trình kiểm tra

Để chủ động và bảo vệ quyền lợi của mình, nhà đầu tư cần trang bị kỹ năng tự kiểm tra thông tin từ các nguồn chính thống và nhận biết các trường hợp đặc biệt có thể ảnh hưởng đến quyền chuyển nhượng cổ phiếu.

4.1. Hướng dẫn tra cứu thông tin ngày giao dịch chính thức

Trong bối cảnh thị trường có nhiều nguồn thông tin nhiễu loạn, việc tra cứu từ các nguồn gốc, có giá trị pháp lý là vô cùng quan trọng.

Nguồn tin cậy số 1: Website của các Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE và HNX):

• Đây là nguồn thông tin chính xác và có giá trị pháp lý cao nhất. Nhà đầu tư cần truy cập vào website của SGDCK nơi cổ phiếu niêm yết (ví dụ: hose.vn hoặc hnx.vn).
• Tìm đến mục "Công bố thông tin" hoặc "Tin tức doanh nghiệp niêm yết".
• Sử dụng công cụ tìm kiếm và gõ mã chứng khoán quan tâm.
• Tìm đọc các văn bản có tiêu đề như: "Quyết định v/v chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết" và đặc biệt là "Thông báo v/v ngày giao dịch chính thức của chứng khoán thay đổi niêm yết". Văn bản thứ hai sẽ nêu rõ ngày cụ thể cổ phiếu được phép giao dịch.

Nguồn tin cậy số 2: Website của VSDC (vsd.vn):

• VSDC công bố các thông tin liên quan đến việc thực hiện quyền, ngày đăng ký cuối cùng. Nhà đầu tư có thể tra cứu theo mã chứng khoán để nắm bắt lịch trình ban đầu của đợt phát hành.

Các nguồn tham khảo khác:

• Website của doanh nghiệp phát hành: Mục "Quan hệ cổ đông" thường đăng tải lại các thông báo quan trọng.
• Thông báo từ công ty chứng khoán: Các công ty chứng khoán thường gửi email hoặc thông báo qua ứng dụng giao dịch cho khách hàng về lịch thực hiện quyền và ngày giao dịch dự kiến.
• Các trang tin tài chính uy tín: Các trang như CafeF, Vietstock... tổng hợp thông tin rất nhanh. Tuy nhiên, nhà đầu tư nên coi đây là nguồn tham khảo và luôn đối chiếu lại với thông báo gốc từ SGDCK để đảm bảo tính chính xác tuyệt đối.

Việc trang bị kỹ năng tra cứu thông tin gốc không chỉ giúp nhà đầu tư trả lời câu hỏi "khi nào được bán?" mà còn là một công cụ tự bảo vệ thiết yếu, giúp họ trở nên độc lập và chủ động hơn trong các quyết định đầu tư.

4.2. Cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng

Một lo ngại khác của nhà đầu tư là liệu cổ phiếu cổ tức có bị "phong tỏa" hay "hạn chế chuyển nhượng" hay không. Cần làm rõ rằng: Cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông đại chúng hiện hữu thông thường không bị hạn chế chuyển nhượng sau khi đã được niêm yết bổ sung.

Tuy nhiên, pháp luật chứng khoán có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng trong một số trường hợp phát hành cụ thể nhằm đảm bảo sự gắn bó lâu dài của các nhà đầu tư quan trọng và sự ổn định của thị trường. Việc hiểu rõ các quy định này giúp nhà đầu tư không nhầm lẫn giữa "thời gian chờ niêm yết" (một thủ tục hành chính) và "thời gian bị hạn chế chuyển nhượng" (một chế tài pháp lý).

Theo Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn, các trường hợp điển hình bị hạn chế chuyển nhượng bao gồm:

• Cổ phiếu chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược: Bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 03 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
• Cổ phiếu chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp: Bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
• Cổ phiếu phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP): Thời gian hạn chế chuyển nhượng sẽ tuân theo quy chế phát hành của công ty và nghị quyết của ĐHĐCĐ, có thể là 1 năm, 3 năm hoặc theo lộ trình cụ thể.

Do đó, khi nhận cổ tức bằng cổ phiếu với tư cách là một cổ đông phổ thông, nhà đầu tư chỉ cần quan tâm đến thời gian chờ hoàn tất thủ tục niêm yết bổ sung như đã phân tích ở trên.

5. Khuyến nghị pháp lý và lưu ý rủi ro

Bên cạnh việc nắm rõ quy trình và thời gian, nhà đầu tư cần nhận thức được các rủi ro và nghĩa vụ pháp lý đi kèm với việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu.

5.1. Rủi ro về tính thanh khoản và biến động giá

Rủi ro thanh khoản: Rủi ro lớn nhất và rõ ràng nhất là trong suốt khoảng thời gian chờ đợi (từ 4-8 tuần hoặc lâu hơn), nhà đầu tư hoàn toàn mất đi tính thanh khoản đối với số cổ phiếu này. Họ không thể bán để chốt lời, cắt lỗ, hay đáp ứng nhu cầu tiền mặt đột xuất, dù cho thị trường có biến động mạnh.

Rủi ro biến động giá: Giá cổ phiếu vào ngày giao dịch không hưởng quyền sẽ được điều chỉnh giảm tương ứng với tỷ lệ phát hành. Tuy nhiên, trong thời gian chờ đợi, giá cổ phiếu có thể tiếp tục giảm sâu hơn nữa do các yếu tố thị trường hoặc kết quả kinh doanh của công ty. Điều này có thể dẫn đến khoản lỗ thực tế cho nhà đầu tư tại thời điểm họ có thể bán.

5.2. Nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân 

Đây là một nghĩa vụ pháp lý quan trọng mà nhiều nhà đầu tư mới thường bỏ qua. Theo quy định tại Nghị định 126/2020/NĐ-CP, thu nhập từ cổ tức bằng cổ phiếu phải chịu thuế TNCN.

Thuế suất: Mức thuế suất áp dụng là 5% trên giá trị thu nhập từ đầu tư vốn.

Thời điểm nộp thuế: Một điểm quan trọng là thuế chỉ bị khấu trừ khi nhà đầu tư bán hoặc chuyển nhượng số cổ phiếu nhận từ cổ tức. Quy định này được xem là hợp lý vì tại thời điểm đó nhà đầu tư mới có dòng tiền thực tế để thực hiện nghĩa vụ thuế.

Cách tính thuế: Số thuế TNCN phải nộp được tính dựa trên mệnh giá của cổ phiếu (10.000 đồng), không phải giá thị trường.

Trách nhiệm khấu trừ: Kể từ ngày 05/12/2020, trách nhiệm kê khai và khấu trừ thuế được chuyển từ nhà đầu tư sang các tổ chức trung gian. Cụ thể, công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư mở tài khoản sẽ tự động tính toán và khấu trừ số thuế này trên số tiền bán chứng khoán trước khi ghi có vào tài khoản của nhà đầu tư.

Kết luận

Tóm lại, cổ phiếu nhận được từ việc trả cổ tức không thể được bán ngay lập tức. Nhà đầu tư phải trải qua một khoảng thời gian chờ đợi, thông thường kéo dài từ 4 đến 8 tuần, để doanh nghiệp và các cơ quan quản lý hoàn tất một chuỗi thủ tục pháp lý phức tạp. Cột mốc cuối cùng và quan trọng nhất mà nhà đầu tư cần theo dõi là Thông báo về ngày giao dịch chính thức do Sở Giao dịch Chứng khoán ban hành. Việc nắm vững quy trình, chủ động tra cứu thông tin từ các nguồn chính thống và nhận thức rõ các rủi ro cũng như nghĩa vụ thuế đi kèm là những yếu tố then chốt giúp nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi và đưa ra các quyết định đầu tư sáng suốt.

Trên đây là phân tích của chúng tôi về vấn đề "Trả cổ tức bằng cổ phiếu bao lâu được bán?". Nếu Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết hơn về các giao dịch và quy định liên quan đến chứng khoán, quyền và nghĩa vụ cổ đông

Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật Minh Khuê tư vấn, giải đáp chi tiết.Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!