1. Trái phiếu doanh nghiệp là gì ?

Định nghĩa trái phiếu doanh nghiệp được quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP Theo đó

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 1 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

Trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

 

2. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ;

- Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiêp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dụng công bố thông tin cho nhà đầu tư;

- Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài các nguyên tắc trên thì nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt;

- Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu theo quy định tại Điều 6 nghị định 153/2020/NĐ-CP khi đáp ứng :

+ Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua;

+ Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

- Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định 153/2020/NĐ-CP;

 

3. Điều kiện nhà đầu tư mua trái phiếu

3.1 Đối tượng mua trái phiếu

+ Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán;

+ Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền : đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư;

+ Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán. Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP , ngoài trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP , khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP;

+ Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiêp là cá nhân theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật chứng khoán để mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 2 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của  danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 3 tháng kể từ ngày được xác nhận.

 

3.2 Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu

+ Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu;

+ Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định;

+ Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

+ Trước khi mua trái phiếu ( cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại ở trên và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này. Văn bản xác nhận thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP và phải được lưu giữ tại hồ sơ chào bán khi phát hành trái phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật;

+ Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định 153/2020/NĐ-CP , sửa đổi bổi sung bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức. Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

+ Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

 

3.3 Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu

+ Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định , được tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu;

+ Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo ( nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành;

+ Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP;

+ Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.

Lưu ý: Trường hợp nhà đầu tư vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, tùy thuộc vào tính chất và mức độ vi phạm mà nhà đầu tư có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

Trên đây là bài phân tích của Luật Minh Khuê về điều kiện mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ mới nhất. Trong trường hợp bài viết có điều chưa rõ quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến theo số Hotline: 1900.6162 để được hỗ trợ giải đáp.