Pháp nhân là chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự, thương mại, lao động... cho nên các yếu tố cấu thành lý lịch của pháp nhân cần phải được xác định. Lý lịch của pháp nhân là những yếu tố cá biệt hóa pháp nhân này với pháp nhân khác hoạt động trong cùng một lĩnh vực hoặc trong các lĩnh vực khác nhau, loại hình sản xuất - kinh doanh, làm dịch vụ khác nhau hay hoạt động hành chính sự nghiệp, đơn vị vũ trang. Tính chuyên biệt của pháp nhân được thể hiện trong các yếu tố lý lịch của pháp nhân. Các yếu tố lý lịch của pháp nhân còn được thể hiện đầy đủ trong điều lệ của pháp nhân.

1. Quy định về điều lệ của pháp nhân

Điều lệ của pháp nhân là văn bản quy định về hoạt động của mục đích, chức năng và phạ pháp nhân. Trong điều lệ của pháp nhân có ghi nhận những nội yếu như: tên gọi, quốc tịch, trụ sở, cơ cấu tổ chức của cơ quan điều hành, quyền và nghĩa vụ các thàn viên; quy định các nội dung về tài chính, thủ tục giải thể và những nội dung phù hợp với hoạt động của pháp nhân đó.

Đối với những pháp nhân phải có điều lệ theo quy định của pháp luật. Điều lệ của pháp nhân có các yếu tố tên gọi của pháp nhân; mục đích và phạm vi hoạt động của pháp nhân; trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có); vốn điều lệ (nếu có); đại diện theo pháp luật của pháp nhân; cơ cấu tổ chức, thể thức bầu cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác; điều kiện trở thành thành viên của pháp nhân, quyền và nghĩa vụ của các thành viên (nếu là pháp nhân thành viên); thể thức thông qua quyết định của pháp nhân, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ; các điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân.

Quy định về điều lệ pháp nhân trong bộ luật dân sự 2015 có quy định:

Điều 77. Điều lệ của pháp nhân

1. Pháp nhân phải có điều lệ trong trường hợp pháp luật có quy định.

2. Điều lệ của pháp nhân có những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên gọi của pháp nhân;

b) Mục đích và phạm vi hoạt động của pháp nhân;

c) Trụ sở chính; chi nhánh, văn phòng đại diện, nếu có;

d) Vốn điều lệ, nếu có;

đ) Đại diện theo pháp luật của pháp nhân;

e) Cơ cấu tổ chức; thể thức cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác;

g) Điều kiện trở thành thành viên hoặc không còn là thành viên của pháp nhân, nếu là pháp nhân có thành viên;

h) Quyền, nghĩa vụ của các thành viên, nếu là pháp nhân có thành viên;

i) Thể thức thông qua quyết định của pháp nhân; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

k) Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ;

l) Ðiều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân.

2. Tên gọi của pháp nhân

Pháp nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt và thể hiện rõ loại hình tổ chức của pháp nhân và cá biệt hóa pháp nhân trong cùng lĩnh vực hoạt động. Tên gọi của pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ. Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong các giao dịch dân sự, thương mại, ngoại thương. Tên gọi của pháp nhân được ghi trong các văn bản mà pháp nhân là chủ thể, ghi trong các giao dịch, biểu tượng, quảng cáo sản phẩm, cung cấp sản phẩm. Tên gọi của pháp nhân độc lập, tránh gây nhầm lẫm với tên gọi của cá nhân và các tổ chức khác. Tên gọi của pháp nhân phải đăng ký hoặc được xác định trong quyết định thành lập pháp nhân.

Tên gọi pháp nhân trong luật dân sự 2015:

Điều 78. Tên gọi của pháp nhân

1. Pháp nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt.

2. Tên gọi của pháp nhân phải thể hiện rõ loại hình tổ chức của pháp nhân và phân biệt với các pháp nhân khác trong cùng một lĩnh vực hoạt động.

3. Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong giao dịch dân sự.

4. Tên gọi của pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ.

3. Quốc tịch của pháp nhân

>> Xem thêm:  Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 (hai) thành viên trở lên

Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam (được ghi nhận tại Điều 80 Bộ luật Dân sự năm 2015). Quốc tịch của pháp nhân là yếu tố quan trọng để áp dụng pháp luật trong việc giải quyết các tranh chấp theo luật quốc gia hay hiệp định tư pháp giữa các quốc gia trong một công ước quốc tế hay hiệp định tư pháp giữa các pháp nhân của các quốc gia khác nhau trong lĩnh vực dân sự, thương mại, lao động...

Điều 80. Quốc tịch của pháp nhân

Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam.

4. Cơ cẩu tổ chức của pháp nhân

Cơ quan quan trọng nhất của pháp nhân là cơ quan điều hành của pháp nhân. Cơ quan điều hành của pháp nhân hoạt động nhằm duy trì và phát triển pháp nhân. Phạm vi thẩm quyền của cơ quan điều hành xác định theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật (nếu có). Cơ quan điều hành của pháp nhân có thể ví như “linh hồn” của phá nhân vì khi cơ quan này có năng lực, thì hoạt động của pháp nhân sẽ thuận lợi và phát huy tốt vai trò, tư cách chủ thể trong quan hệ dân sự. Bên cạnh đó, pháp nhân có thể có chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân. Chi nhánh của pháp nhân thực hiện một hoặc toàn bộ nhiệm vụ theo chức năng và tính chuyên biệt của pháp nhân. Các hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện trong quan hệ với các chủ thể khác phải thuộc các lĩnh vực theo chức năng của pháp nhân và cũng được coi là hành vi của pháp nhân.

Cơ cấu tổ chức của pháp nhân được quy định trong Bộ luật dân sư 2015 có quy định :

Điều 83. Cơ cấu tổ chức của pháp nhân

1. Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

2. Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.

5. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân và trách nhiệm dân sự của pháp nhân

- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

+ Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.

+ Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.

+ Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.

- Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

+ Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

+ Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

+ Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.

6. Các quy định về pháp nhân

Pháp nhân

- Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

+ Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

+ Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

+ Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

+ Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

- Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Pháp nhân thương mại

- Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên.

- Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.

- Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Pháp nhân phi thương mại

- Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên.

- Pháp nhân phi thương mại bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác.

- Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân phi thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan

Hợp nhất pháp nhân

- Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới.

- Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Sáp nhập pháp nhân

- Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập).

- Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.

Chia pháp nhân

- Một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân.

- Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.

Tách pháp nhân

- Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân.

- Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động.

Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)

>> Xem thêm:  Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên ?

Câu hỏi thường gặp về pháp nhân ?

Câu hỏi: Pháp nhân phi thương mại là g mới nhất?

Trả lời:

- Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên.

- Pháp nhân phi thương mại bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác.

Câu hỏi: Quy định về điều lệ của pháp nhân

Trả lời:

 

Điều lệ của pháp nhân là văn bản quy định về hoạt động của mục đích, chức năng và phạ pháp nhân. Trong điều lệ của pháp nhân có ghi nhận những nội yếu như: tên gọi, quốc tịch, trụ sở, cơ cấu tổ chức của cơ quan điều hành, quyền và nghĩa vụ các thàn viên; quy định các nội dung về tài chính, thủ tục giải thể và những nội dung phù hợp với hoạt động của pháp nhân đó.

Đối với những pháp nhân phải có điều lệ theo quy định của pháp luật. Điều lệ của pháp nhân có các yếu tố tên gọi của pháp nhân; mục đích và phạm vi hoạt động của pháp nhân; trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có); vốn điều lệ (nếu có); đại diện theo pháp luật của pháp nhân; cơ cấu tổ chức, thể thức bầu cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác; điều kiện trở thành thành viên của pháp nhân, quyền và nghĩa vụ của các thành viên (nếu là pháp nhân thành viên); thể thức thông qua quyết định của pháp nhân, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ; các điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân.

Câu hỏi: Tên gọi của pháp nhân

Trả lời:

Pháp nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt và thể hiện rõ loại hình tổ chức của pháp nhân và cá biệt hóa pháp nhân trong cùng lĩnh vực hoạt động. Tên gọi của pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ. Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong các giao dịch dân sự, thương mại, ngoại thương. Tên gọi của pháp nhân được ghi trong các văn bản mà pháp nhân là chủ thể, ghi trong các giao dịch, biểu tượng, quảng cáo sản phẩm, cung cấp sản phẩm. Tên gọi của pháp nhân độc lập, tránh gây nhầm lẫm với tên gọi của cá nhân và các tổ chức khác. Tên gọi của pháp nhân phải đăng ký hoặc được xác định trong quyết định thành lập pháp nhân.