1. Chức danh HĐQT được quyền bổ nhiệm

Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có quyền và nghĩa vụ bổ nhiệm đối với:

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (CEO):

+ Là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty.

+ Chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyết định của HĐQT và về hoạt động của công ty.

- Người quản lý quan trọng khác:

+ Do Điều lệ công ty quy định.

+ Là những người có vai trò quan trọng trong việc điều hành và quản lý công ty, ví dụ như Phó Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính, Giám đốc nhân sự, v.v.

- Quy trình bổ nhiệm:

+ HĐQT xem xét các tiêu chí, yêu cầu đối với các chức danh cần bổ nhiệm.

+ HĐQT đề xuất và thông qua danh sách ứng viên.

+ HĐQT phỏng vấn và đánh giá các ứng viên.

+ HĐQT bầu và bổ nhiệm ứng viên phù hợp.

- Lưu ý:

+ Việc bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

+ HĐQT cần lựa chọn những người có năng lực, phẩm chất đạo đức tốt và có kinh nghiệm phù hợp với yêu cầu của công việc.

+ HĐQT cần có quy chế, quy trình rõ ràng về việc đánh giá, bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác.

HĐQT có vai trò quan trọng trong việc bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác. Việc bổ nhiệm cần được thực hiện một cách cẩn trọng, tuân thủ pháp luật và Điều lệ công ty để đảm bảo hiệu quả hoạt động của công ty.

 

2. Chức danh HĐQT được quyền miễn nhiệm

Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có quyền và nghĩa vụ miễn nhiệm:

- Chủ tịch HĐQT: Là người đứng đầu HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT và Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) về hoạt động của HĐQT.

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (CEO):

+ Là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty.

+ Chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyết định của HĐQT và về hoạt động của công ty.

- Người quản lý quan trọng khác:

+ Do Điều lệ công ty quy định.

+ Là những người có vai trò quan trọng trong việc điều hành và quản lý công ty, ví dụ như Phó Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính, Giám đốc nhân sự, v.v.

- Quy trình miễn nhiệm:

+ HĐQT xem xét lý do miễn nhiệm.

+ HĐQT triệu tập họp để thảo luận và quyết định việc miễn nhiệm.

+ Quyết định miễn nhiệm phải được 2/3 số thành viên HĐQT thông qua.

+ Sau khi được miễn nhiệm, Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác phải bàn giao công việc cho người được HĐQT chỉ định.

- Lưu ý:

+ Việc miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

+ HĐQT cần có lý do chính đáng để miễn nhiệm.

+ Việc miễn nhiệm phải được thực hiện một cách công bằng, khách quan và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người bị miễn nhiệm.

HĐQT có quyền miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác khi có lý do chính đáng. Việc miễn nhiệm phải được thực hiện theo đúng quy trình và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người bị miễn nhiệm.

 

3. Chức danh HĐQT được quyền ký kết hợp đồng

Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có quyền và nghĩa vụ ký kết hợp đồng và chấm dứt hợp đồng đối với:

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (CEO):

+ Là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty.

+ Chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyết định của HĐQT và về hoạt động của công ty.

- Người quản lý quan trọng khác:

+ Do Điều lệ công ty quy định.

+ Là những người có vai trò quan trọng trong việc điều hành và quản lý công ty, ví dụ như Phó Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính, Giám đốc nhân sự, v.v.

- Nội dung hợp đồng: Hợp đồng phải quy định rõ các điều khoản và điều kiện về:

+ Mức lương, thưởng

+ Chế độ đãi ngộ

+ Trách nhiệm công việc

+ Thời hạn hợp đồng

+ Điều kiện chấm dứt hợp đồng

+ Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của hai bên.

- Quy trình ký kết hợp đồng:

+ HĐQT ủy quyền cho một hoặc một số thành viên HĐQT ký kết hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác.

+ Hợp đồng phải được HĐQT thông qua trước khi ký kết.

+ Sau khi ký kết, hợp đồng phải được lưu trữ trong hồ sơ của công ty.

- Quy trình chấm dứt hợp đồng:

+ HĐQT có thể chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác theo các trường hợp sau: Vi phạm các điều khoản, điều kiện của hợp đồng; Không hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao; Gây thiệt hại cho công ty; Vi phạm pháp luật.

+ HĐQT phải thông báo cho Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác về việc chấm dứt hợp đồng ít nhất 30 ngày trước khi chấm dứt hợp đồng.

+ HĐQT phải thanh toán các khoản lương, thưởng, chế độ đãi ngộ còn lại cho Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác theo quy định của hợp đồng và pháp luật.

- Lưu ý:

+ Việc ký kết và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

+ HĐQT cần đảm bảo tính công bằng, khách quan trong việc ký kết và chấm dứt hợp đồng.

+ Việc chấm dứt hợp đồng phải được thực hiện theo đúng quy trình và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác.

HĐQT có quyền và nghĩa vụ ký kết và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác. Việc ký kết và chấm dứt hợp đồng phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đảm bảo tính công bằng, khách quan và quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan.

 

4. Một số quyền và nghĩa vụ khác của HĐQT

Ngoài những quyền và nghĩa vụ đã được đề cập trước đây, theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) còn có quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

Giải thích: HĐQT có quyền quyết định các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn, cụ thể là từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty. Tuy nhiên, quyền này có thể bị hạn chế trong hai trường hợp sau:

+ Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác: Nếu Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị thấp hơn 35% cho các hợp đồng, giao dịch mà HĐQT có thể quyết định, thì HĐQT phải tuân theo quy định của Điều lệ công ty.

+ Hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông: Một số hợp đồng, giao dịch quan trọng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167) phải do Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) quyết định, HĐQT không có thẩm quyền quyết định.

- Quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

Giải thích: HĐQT có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến đãi ngộ của những người quản lý, bao gồm:

+ Tiền lương, thù lao: HĐQT quyết định mức lương, thưởng, phụ cấp và các khoản đãi ngộ khác cho các thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý quan trọng khác.

+ Lợi ích khác: HĐQT có thể quyết định các lợi ích khác cho những người quản lý, ví dụ như xe công, nhà ở, bảo hiểm, v.v.

+ Cử đại diện: HĐQT có thể cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác và quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đại diện này.

+ Lưu ý: HĐQT cần đảm bảo mức đãi ngộ cho những người quản lý phù hợp với năng lực, kinh nghiệm, trách nhiệm công việc và hiệu quả hoạt động của công ty. Mức đãi ngộ cũng cần tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty:

Giải thích: HĐQT có trách nhiệm giám sát và chỉ đạo Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác trong việc điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Hoạt động giám sát, chỉ đạo bao gồm:

+ Xem xét báo cáo định kỳ:

-> HĐQT yêu cầu Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác trình báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm: Doanh thu, lợi nhuận; Thị trường, khách hàng; Hoạt động sản xuất, kinh doanh; Tình hình tài chính; Vấn đề nhân sự; Rủi ro; Kế hoạch hoạt động trong tương lai

-> HĐQT xem xét, đánh giá các báo cáo này và đưa ra ý kiến chỉ đạo, hướng dẫn để Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác thực hiện tốt nhiệm vụ được giao.

+ Thực hiện thanh tra, kiểm tra:

-> HĐQT có thể ủy quyền cho các ủy ban chuyên môn của HĐQT hoặc cho Ban Kiểm soát (BKS) thực hiện thanh tra, kiểm tra hoạt động của Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác.

-> Việc thanh tra, kiểm tra nhằm mục đích: Đánh giá hiệu quả hoạt động của Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác; Phát hiện sai sót, vi phạm trong hoạt động quản lý; Đề xuất biện pháp khắc phục

+ Tham dự các cuộc họp:

-> HĐQT có thể tham dự các cuộc họp quan trọng của ban lãnh đạo công ty, ví dụ như cuộc họp ban giám đốc, cuộc họp về chiến lược kinh doanh, v.v.

-> Việc tham dự các cuộc họp này giúp HĐQT nắm bắt thông tin về hoạt động của công ty và đưa ra ý kiến chỉ đạo kịp thời.

+ Đề xuất biện pháp:

-> HĐQT có thể đề xuất biện pháp để Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác thực hiện tốt nhiệm vụ được giao.

-> Ví dụ, HĐQT có thể đề xuất biện pháp để cải thiện hiệu quả hoạt động, tăng doanh thu, lợi nhuận, v.v.

+ Giải quyết khiếu nại: HĐQT giải quyết khiếu nại của cổ đông, nhà đầu tư liên quan đến hoạt động của Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác.

- Lưu ý:

+ Hoạt động giám sát, chỉ đạo của HĐQT cần được thực hiện một cách khách quan, công bằng và hiệu quả.

+ HĐQT cần đảm bảo sự phối hợp chặt chẽ với Giám đốc/Tổng giám đốc và các nhà quản lý khác để thực hiện tốt chức năng, nhiệm vụ của mình.

 

Ngoài ra, có thể tham khảo: Chủ tịch hội đồng quản trị có chức năng, vai trò, nhiệm vụ gì. Còn khúc mắc, liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.