Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc ai cao hơn?

Trong cơ cấu quản lý của công ty cổ phần, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc đều là những chức danh quan trọng, giữ vai trò trực tiếp trong việc quản trị và điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều người vẫn nhầm lẫn về vị trí, quyền hạn cũng như mối quan hệ quản lý giữa hai chức danh này, đặc biệt trong quá trình điều hành hoạt động thực tế của công ty. Việc xác định ai là người có vị trí cao hơn cần căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và phạm vi quyền hạn được giao cho từng chức danh.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc là gì? 

1.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì? Do ai bầu? 

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, có nhiệm vụ tổ chức hoạt động của Hội đồng quản trị và điều hành các cuộc họp của Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong cơ cấu đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị giữ vai trò trung tâm trong việc điều phối hoạt động quản trị và định hướng hoạt động của doanh nghiệp.

Theo khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị là chức danh do Hội đồng quản trị bầu ra, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm trong số các thành viên của Hội đồng quản trị. Điều này có nghĩa là chỉ những người đang là thành viên Hội đồng quản trị của công ty mới đủ điều kiện để được lựa chọn giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị được thực hiện thông qua quyết định của Hội đồng quản trị theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Trong quá trình hoạt động, nếu xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị cũng có quyền miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và bầu người khác thay thế.

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị, giữ vai trò tổ chức hoạt động của Hội đồng quản trị, triệu tập và chủ trì các cuộc họp, đồng thời giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị nhằm bảo đảm hoạt động quản trị doanh nghiệp được thực hiện hiệu quả và đúng quy định pháp luật.

1.2 Tổng Giám đốc là gì? 

Tổng giám đốc là người giữ chức vụ điều hành cao nhất trong doanh nghiệp, có nhiệm vụ quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty theo mục tiêu, chiến lược và định hướng do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị đề ra.

Trong thực tế, Tổng giám đốc được xem là người trực tiếp tổ chức vận hành toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp, từ quản lý nhân sự, tài chính, kinh doanh, ký kết hợp đồng cho đến triển khai kế hoạch phát triển công ty. Đây là vị trí có vai trò đặc biệt quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tùy từng loại hình doanh nghiệp mà Tổng giám đốc có thể do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Tổng giám đốc có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nếu Điều lệ công ty có quy định.

Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp, bảo đảm công ty hoạt động ổn định và đạt được mục tiêu đề ra. Trong nhiều doanh nghiệp lớn, Tổng giám đốc chính là người quản lý trực tiếp các bộ phận như:

• Kinh doanh;
• Tài chính – kế toán;
• Nhân sự;
• Marketing;
• Sản xuất;
• Vận hành;
• Đầu tư và phát triển.

Ngoài ra, Tổng giám đốc còn là người kết nối giữa bộ máy quản lý cấp cao với hoạt động thực tế của doanh nghiệp, giúp triển khai các chiến lược và nghị quyết thành hành động cụ thể.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị và giám đốc ai cao hơn? 

Mối quan hệ cấp trên – cấp dưới giữa Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc được thể hiện minh thị qua các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thông qua ba khía cạnh cốt lõi: quyền lực nhân sự, nghĩa vụ báo cáo và phạm vi ra quyết định.

Thứ nhất, về thẩm quyền bổ nhiệm và bãi nhiệm nhân sự

Theo quy định tại Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT. Trong khi đó, theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Tổng giám đốc là chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê ngoài thông qua một hợp đồng lao động.

Điều này đồng nghĩa với việc Chủ tịch HĐQT (với tư cách là người đứng đầu, người chủ trì các cuộc họp của HĐQT) có quyền điều hành việc bỏ phiếu để bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm hoặc quyết định mức lương, lợi ích của Tổng giám đốc. Ngược lại, Tổng giám đốc hoàn toàn không có quyền can thiệp hay tác động pháp lý đến vị trí của Chủ tịch cũng như các thành viên khác trong HĐQT. Quyền sinh sát về mặt nhân sự này là minh chứng pháp lý đanh thép nhất khẳng định vị thế cấp trên của Chủ tịch HĐQT.

Thứ hai, về nghĩa vụ báo cáo và chịu sự giám sát

Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ:

“Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.”

Quy định này thiết lập một cơ chế thứ bậc bắt buộc: Tổng giám đốc phải thi hành các nghị quyết, quyết định của HĐQT. Khi Chủ tịch HĐQT thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành một Nghị quyết, Tổng giám đốc có nghĩa vụ phải tổ chức thực hiện và không có quyền từ chối (trừ trường hợp quyết định đó vi phạm pháp luật nghiêm trọng). Định kỳ hoặc đột xuất, Tổng giám đốc phải báo cáo tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh trước HĐQT và chịu sự chất vấn trực tiếp từ Chủ tịch HĐQT.

Thứ ba, về tầm nhìn và phạm vi ra quyết định

Quyền lực của Chủ tịch HĐQT gắn liền với tập thể HĐQT, mang tính chất hoạch định vĩ mô. Chủ tịch HĐQT phê duyệt các kế hoạch phát triển trung và dài hạn, các dự án đầu tư lớn, phương án phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của doanh nghiệp. Trong khi đó, quyền lực của Tổng giám đốc mang tính chất thực thi vi mô, giới hạn trong việc điều hành các công việc hằng ngày như ký kết hợp đồng thương mại thông thường, tuyển dụng hoặc sa thải nhân viên cấp dưới, và phân bổ ngân sách hoạt động trong hạn mức cho phép.

Sự nhầm lẫn về việc "Tổng giám đốc lớn hơn Chủ tịch HĐQT" trong đời sống xã hội thường bắt nguồn từ khái niệm Người đại diện theo pháp luật (người có quyền nhân danh doanh nghiệp để ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan Thuế, Tòa án, hoặc các đối tác).

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty cổ phần có quyền có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể chức danh nào nắm giữ vai trò này. Trên thực tế, có 3 trường hợp phổ biến:

• Chủ tịch HĐQT đồng thời là Người đại diện theo pháp luật: Đây là mô hình tập trung quyền lực tuyệt đối, Chủ tịch vừa định hướng nội bộ vừa đứng tên đối ngoại.
• Tổng giám đốc là Người đại diện theo pháp luật: Tổng giám đốc sẽ là người ký tên trên các văn bản, hợp đồng của công ty. Tuy nhiên, quyền đại diện này bị giới hạn nghiêm ngặt bởi Điều lệ và các Nghị quyết của HĐQT. Ví dụ, dù Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, nhưng nếu ký hợp đồng mua bán tài sản vượt quá giá trị quy định mà chưa có sự đồng ý của HĐQT (do Chủ tịch đứng đầu), thì hợp đồng đó có nguy cơ bị tuyên bố vô hiệu.
• Cả hai chức danh cùng là Người đại diện theo pháp luật: Quyền đối ngoại được phân chia theo lĩnh vực hoạt động quy định cụ thể trong Điều lệ.

Như vậy, tư cách "Người đại diện theo pháp luật" chỉ giải quyết câu chuyện về thẩm quyền đối ngoại (ai là người ký tên đối ứng với bên thứ ba). Xét về mặt quản trị và thứ bậc nội bộ doanh nghiệp, Tổng giám đốc vẫn luôn là cấp dưới, chịu sự quản lý, chỉ đạo và giám sát trực tiếp từ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Tóm lại, trong một công ty cổ phần, Chủ tịch Hội đồng quản trị giữ vị trí cao hơn Tổng giám đốc. Mối quan hệ giữa hai chức danh này không phải là mối quan hệ đối đầu triệt tiêu, mà là mối quan hệ biện chứng giữa hoạch định chiến lược và thực thi tác nghiệp. Chủ tịch HĐQT giữ vai trò định hướng và kiểm soát để đảm bảo dòng vốn của cổ đông được sử dụng đúng mục đích; trong khi Tổng giám đốc đóng vai trò vận hành hằng ngày theo đúng lộ trình đã định. Việc phân định rõ ràng quyền hạn và tôn trọng thứ bậc pháp lý này là điều kiện tiên quyết để xây dựng một bộ máy quản trị doanh nghiệp minh bạch, thượng tôn pháp luật và phát triển bền vững.

3. Công ty Cổ phần có được quyền có hai người đại diện theo pháp luật không? 

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được phép có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Như vậy, pháp luật hiện hành không giới hạn công ty cổ phần chỉ được có một người đại diện theo pháp luật mà doanh nghiệp hoàn toàn có thể đăng ký hai người hoặc nhiều hơn tùy theo nhu cầu quản lý và cơ cấu tổ chức của công ty.

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, đồng thời đại diện cho doanh nghiệp tham gia tố tụng tại Trọng tài hoặc Tòa án với tư cách nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Đối với công ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty phải quy định cụ thể:

• Số lượng người đại diện theo pháp luật;
• Chức danh quản lý của từng người;
• Phạm vi quyền và nghĩa vụ của mỗi người đại diện theo pháp luật.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp lựa chọn mô hình có hai người đại diện theo pháp luật nhằm thuận tiện trong hoạt động quản lý, điều hành và ký kết giao dịch. Ví dụ:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị là một người đại diện theo pháp luật;
• Tổng giám đốc hoặc Giám đốc là người đại diện theo pháp luật còn lại.

Việc có nhiều người đại diện theo pháp luật giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong quá trình hoạt động, đặc biệt đối với công ty có quy mô lớn, nhiều chi nhánh hoặc thường xuyên phát sinh giao dịch.

Tuy nhiên, pháp luật cũng đặt ra yêu cầu rõ ràng về việc phân chia thẩm quyền giữa các người đại diện theo pháp luật. Nếu Điều lệ công ty không quy định cụ thể phạm vi quyền và nghĩa vụ của từng người thì theo luật, mỗi người đại diện theo pháp luật đều được xem là đại diện đầy đủ thẩm quyền của doanh nghiệp đối với bên thứ ba.

Điều này đồng nghĩa với việc:

• Mỗi người đều có thể nhân danh công ty thực hiện giao dịch;
• Doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm đối với giao dịch do bất kỳ người đại diện nào xác lập trong phạm vi pháp luật cho phép;
• Các người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp nếu có vi phạm.

Do đó, khi công ty cổ phần lựa chọn mô hình có hai hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp nên quy định rõ trong Điều lệ về:

• Quyền ký kết hợp đồng;
• Phạm vi quản lý;
• Thẩm quyền tài chính;
• Trách nhiệm điều hành;
• Cơ chế phối hợp giữa các người đại diện.

Việc quy định rõ ràng sẽ giúp hạn chế tranh chấp nội bộ, tránh chồng chéo thẩm quyền và bảo đảm an toàn pháp lý trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần hoàn toàn có quyền có hai người đại diện theo pháp luật hoặc nhiều hơn, miễn việc tổ chức và phân quyền được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty theo đúng quy định pháp luật.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị trong một số công ty có được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hay không?

Theo khoản 2 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty đại chúng và công ty cổ phần thuộc trường hợp Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết sẽ không được đồng thời kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quy định này được đặt ra nhằm bảo đảm tính minh bạch, tăng cường cơ chế kiểm soát nội bộ và hạn chế tình trạng tập trung quá nhiều quyền lực vào một cá nhân trong doanh nghiệp, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có yếu tố vốn nhà nước hoặc có ảnh hưởng lớn đến thị trường.

Theo Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp nhà nước bao gồm:

• Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
• Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Trong đó, điểm b khoản 1 Điều 88 đề cập đến các công ty cổ phần mà Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% quyền biểu quyết. Đối với các doanh nghiệp này, pháp luật yêu cầu tách bạch giữa chức năng quản trị và chức năng điều hành doanh nghiệp.

Cụ thể:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu cơ quan quản lý của công ty, có nhiệm vụ định hướng, giám sát và tổ chức hoạt động của Hội đồng quản trị;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp.

Việc không cho phép kiêm nhiệm hai chức danh này nhằm tránh trường hợp một cá nhân vừa thực hiện chức năng giám sát vừa trực tiếp điều hành, từ đó hạn chế nguy cơ lạm quyền, xung đột lợi ích hoặc thiếu minh bạch trong quản lý doanh nghiệp.

Đối với các công ty cổ phần thông thường không thuộc trường hợp công ty đại chúng hoặc không thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì pháp luật vẫn cho phép Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu Điều lệ công ty không có quy định hạn chế.

Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty đại chúng và công ty cổ phần có vốn nhà nước chi phối trên 50% không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhằm bảo đảm cơ chế quản trị độc lập, minh bạch và hiệu quả trong hoạt động doanh nghiệp.

Kết luận 

Như vậy, xét theo cơ cấu tổ chức quản trị doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng quản trị thường được xem là vị trí có thẩm quyền cao hơn Tổng Giám đốc vì đây là người đứng đầu Hội đồng quản trị – cơ quan quản lý của công ty. Trong khi đó, Tổng Giám đốc là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày và chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, trên thực tế quyền hạn cụ thể của mỗi chức danh còn phụ thuộc vào Điều lệ công ty, cơ chế phân quyền nội bộ và việc có hay không kiêm nhiệm chức vụ trong doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.